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≈≈金鴻控股000669≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.09.06)
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最新提示:1)09月03日(000669)金鴻控股:2019年第四次臨時股東大會會議決議公告

           (詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
機構調研:1)2018年05月16日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-06-30 凈利潤:-16903.52萬 同比增:-192.88 營業收入:20.42億 同比增:-0.30
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │ -0.2484│ -0.1106│ -2.3300│  0.2500│  0.2675
每股凈資產      │  3.4738│  3.6029│  3.7135│  6.3086│  6.3256
每股資本公積金  │  2.3363│  2.3360│  2.3360│  2.3494│  2.3494
每股未分配利潤  │ -0.0311│  0.1067│  0.2173│  2.8014│  2.8184
加權凈資產收益率│ -6.8200│ -3.0200│-47.7000│  4.0500│  4.3200
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │ -0.2484│ -0.1106│ -2.3312│  0.2505│  0.2675
每股凈資產      │  3.4738│  3.6029│  3.7135│  6.3086│  6.3256
每股資本公積金  │  2.3363│  2.3360│  2.3360│  2.3494│  2.3494
每股未分配利潤  │ -0.0311│  0.1067│  0.2173│  2.8014│  2.8184
攤薄凈資產收益率│ -7.1517│ -3.0693│-62.7766│  3.9701│  4.2285
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A 股簡稱:金鴻控股 代碼:000669 │總股本(萬):68040.8797 │法人:王議農
上市日期:1996-12-10 發行價:4.6│A 股  (萬):66644.5749 │總經理:呂濤
上市推薦:吉林省證券有限責任公司,廣東廣發證券公司│限售流通A股(萬):1396.3048│行業:燃氣生產和供應業
主承銷商:廣東廣發證券公司     │主營范圍:能源開發利用;資產經營管理、投
電話:010-64255501*8225 董秘:焦玉文│資咨詢、技術開發與咨詢服務、國內批發與
                              │零售貿易等
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│   -0.2484│   -0.1106
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    2018年        │   -2.3300│    0.2500│    0.2675│    0.1776
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    2017年        │    0.4900│    0.3958│    0.3600│    0.3600
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    2016年        │    0.3921│    0.3587│    0.2714│    0.1733
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    2015年        │    0.5091│    0.4467│    0.2938│    0.1541
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[2019-09-03](000669)金鴻控股:2019年第四次臨時股東大會會議決議公告

    證券代碼:000669 證券簡稱:金鴻控股 公告編號:2019-081
    金鴻控股集團股份有限公司
    2019年第四次臨時股東大會會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次股東大會沒有出現否決議案的情形;
    2、本次會議召開期間沒有增加、變更議案;不涉及變更以往股東大會已通過的
決議。
    一、會議召開和出席情況
    (一)會議召開情況
    1、召開時間:2019年9月2日下午14時30分
    2、召開地點:北京市朝陽區安華西里二區18號樓2層公司會議室
    3、召開方式:現場記名書面投票與網絡投票相結合
    4、召 集 人:公司董事會
    5、主 持 人:王議農
    6、本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關法律、行政法規、部
門規章、規范性文件的有關規定。
    (二)出席會議的總體情況:
    1、現場出席與網絡投票情況:
    出席本次股東大會現場會議和參加網絡投票的股東及股東代表共8人,代表有表
決權的股份數為295,775,499股,占公司有表決權股份總數的43.4703%。其中,出
席現場會議的股東及股東代理人共4名,代表有表決權的股份數為 199,861,525股,
占公司有表決權股份總數的29.3737%。通過網絡投票的股東共4名,代表有表決權
的股份數為95,913,974股,占公司有表決權股份總數的
    14.0965%。
    通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者共3人,擁有及代表的股份為543,12
5股,占公司有表決權股份總數的0.0798%。中小投資者指:除單獨或者合計持有上
市公司5%以上股份的股東或任上市公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東。
    2、公司高管及律師出席情況
    公司董事會成員、監事會成員及高管人員出席了此次會議,北京市中倫律師事
務所劉濤、張一鵬律師為本次股東大會做法律見證。
    二、提案審議和表決情況
    本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。
    1、逐項審議通過《<關于本次重大資產出售方案的議案>》
    (1)本次交易的交易對方
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (2)本次交易的標的資產
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決
    權股份總數的0%。
    (3)本次交易的價格及定價依據
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (4)基準日至交割日期間損益的歸屬
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (5)審計、評估基準日
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (6)交割日
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (7)交易對價的支付方式
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (8)債權債務承擔
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (9)人員安置
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (10)標的資產的權屬轉移和違約責任
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (11)決議有效期
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    (12)本次交易構成重大資產重組
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0
    股,占出席會議所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    2、審議通過《<關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)
>及其摘要的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    3、審議通過《<關于簽署資產出售協議的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    4、審議通過《<關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    5、審議通過《<關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    6、審議通過《<關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交
法律文件的有效性的說明的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    7、審議通過《<關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十一條規定的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    8、審議通過《<關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若
干問題的規定>第四條規定的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    9、審議通過《<關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相
關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    10、審議通過《<關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與
評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0
    股,占出席會議所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    11、審議通過《<關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告
、評估報告及估值報告的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    12、審議通過《<關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    13、審議通過《<關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案
>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0
    股,占出席會議所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    14、審議通過《<關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜
的議案>》
    同意此項議案為295,773,499股,占出席會議所有股東所持表決權的99.9993%;
反對2,000股,占出席會議所有股東所持表決權的0.0007%;棄權0股,占出席會議
所有股東所持表決權的0%;
    其中,中小投資者投票情況:同意541,125股,占本次股東大會中小投資者有效
表決權股份總數的99.6318%;反對2,000股,占本次股東大會中小投資者有效表決
權股份總數的0.3682%;棄權0股,占本次股東大會中小投資者有效表決權股份總數
的0%。
    三、律師出具的法律意見
    1、律師事務所名稱:北京市中倫律師事務所
    2、律師姓名:劉濤、張一鵬
    3、結論性意見:
    綜上所述,本所律師認為:公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人
員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》等法律、法規、規范性文件及
《公司章程》、《股東大會規則》的相關規定,表決結果合法、有效。
    四、備查文件
    1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;
    2、法律意見書;
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    金鴻控股集團股份有限公司
    董 事 會
    2019年9月2日

[2019-08-31](000669)金鴻控股:第九屆董事會2019年第七次會議決議公告

    證券代碼:000669 證券簡稱:金鴻控股 公告編號:2019-080
    金鴻控股集團股份有限公司
    第九屆董事會2019年第七次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    金鴻控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會2019年第七次
會議于2019年8月26日以電子郵件方式發出會議通知,于2019年8月30日在北京市朝
陽區安華西里二區18號樓二層公司會議室召開,會議應到董事9人,實到8人,董事
梁秉聰因工作原因請假,委托董事焦玉文代為出席并行使表決權。會議由董事長王
議農主持,符合《公司法》和《公司章程》等有關法律、行政法規、部門規章、規
范性文件的有關規定。
    二、董事會會議審議情況
    會議審議通過了以下議案:
    1、審議通過《2019年半年度報告全文及摘要》的議案
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    詳見同日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年半年度報告全
文及摘要》。
    2、審議通過《〈2019年半年度募集資金存放與使用情況專項報告〉的議案》
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    詳見同日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《金鴻控股集團股份有
限公司2019年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》
    三、備查文件
    1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;
    2、深交所要求的其他文件
    金鴻控股集團股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月30日

[2019-08-31](000669)金鴻控股:2019年半年度報告主要財務指標

    金鴻控股基本每股收益(元/股):-0.2484
    加權平均凈資產收益率:-6.92%

[2019-08-31](000669)金鴻控股:2019年半年度報告

    基本每股收益(元/股):-0.2484
    加權平均凈資產收益率:-6.82%

[2019-08-30](000669)金鴻控股:關于公司重大資產出售報告書的修訂說明公告

    證券代碼:000669 證券簡稱:金鴻控股 公告編號:2019-078
    金鴻控股集團股份有限公司
    關于公司重大資產出售報告書的修訂說明公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    2019年8月15日,上市公司召開第九屆董事會2019年第六次會議、第九屆監事會
2019年第五次會議,審議通過了《關于本次重大資產出售方案的議案》等相關議案
,并公告了《重大資產出售報告書(草案)》(以下簡稱“《重組報告書》”)及
其摘要等相關文件。
    2019年8月23日,上市公司收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關于對金鴻
控股集團股份有限公司的重組問詢函》(非許可類重組問詢函〔2019〕第6號)(
以下簡稱“《重組問詢函》”)。根據《重組問詢函》中的相關要求,公司與相關
各方及中介機構對本次交易相關文件進行了補充和完善,并對《重組報告書》及其
摘要進行了相應修訂、補充和更新,本次修訂的主要內容如下:
    1、在《重組報告書》“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險”之“
(七)收款時間存在不確定性的風險”中對相關內容進行了補充披露。
    2、在《重組報告書》“第十一節 風險因素”之“一、與本次交易相關的風險
”之“(七)收款時間存在不確定性的風險”中對相關內容進行了補充披露。
    3、在《重組報告書》“第四節 交易標的基本情況”之“十八、泰安安泰燃氣
有限公司”之“(六)主要財務數據”中對相關內容進行了補充披露。
    4、在《重組報告書(摘要)》“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風
險”之“(七)
    收款時間存在不確定性的風險” 中對相關內容進行了補充披露。
    特此公告。
    金鴻控股集團股份有限公司
    董事會
    2019年8月28日

[2019-08-30](000669)金鴻控股:關于深圳證券交易所對公司重組問詢函回復的公告

    證券代碼:000669 證券簡稱:金鴻控股 公告編號:2019-076
    金鴻控股集團股份有限公司
    關于深圳證券交易所對公司重組問詢函回復的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    金鴻控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“金鴻控股”或“上市公司
”)于2019年8月23日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關于對金鴻控股集團
股份有限公司的重組問詢函》(非許可類重組問詢函〔2019〕第6號)(以下簡稱
“《重組問詢函》”)。根據《重組問詢函》中的相關要求,公司及相關中介機構
對有關問題進行了認真討論分析,現對《重組問詢函》中提及的問題回復如下:
    除特別說明,本回復說明中的簡稱與《金鴻控股集團股份有限公司重大資產出
售報告書(草案)(修訂稿)》中的簡稱具有相同含義。
    一、報告書顯示,本次交易擬出售17家公司的股權,請你公司結合17家公司近3
年對公司利潤的貢獻情況說明出售完成后是否會對公司的盈利能力和可持續經營能
力產生重大不利影響;請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
    回復:
    (一)本次擬出售資產近3年對上市公司營業收入、利潤的貢獻情況
    2016年、2017年及2018年度,本次交易擬出售資產的盈利情況如下:
    單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度
    營業收入
    94,565.50
    75,355.61
    57,346.86
    歸屬于收購方的凈利潤
    16,210.46
    15,940.34
    11,673.13
    上表提供的數據為本次交易擬出售資產模擬合并的財務指標。其中,在營業收
入的核算中,考慮到本次交易完成后,衡陽天然氣仍然為上市公司全資孫公司的控
股子公司,泰安安泰仍為中材科技股份有限公司全資子公司;因此,上述核算中未
包含衡陽天然氣、泰安安泰的營業收入。在歸屬于收購方的凈利潤的核算中,已考
慮對衡陽天然氣本次出售的34%股權對應的凈利潤以及泰安安泰權益法下核算的投資收益。
    根據上市公司披露的2016年、2017年和2018年度審計報告,上市公司的營業收
入、歸屬于上市公司股東的凈利潤情況如下:
    單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度
    營業收入
    442,902.46
    376,472.13
    247,114.30
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    -158,618.98
    23,963.12
    19,053.95
    根據上述數據,本次交易擬出售資產對應的營業收入、利潤對上市公司同期的
貢獻情況如下: 項目 2018年度 2017年度 2016年度
    營業收入占比
    21.35%
    20.02%
    23.21%
    凈利潤占比
    -
    66.52%
    61.26%
    根據上述數據,2016年、2017年和2018年度,本次交易擬出售資產的營業收入
對上市公司同期營業收入的貢獻分別為23.21%、20.02%和21.35%,對上市公司營業
收入的貢獻比例比較穩定,本次交易完成后,不會對上市公司的整體運營產生較大
的影響。
    2016年和2017年,本次交易擬出售資產的凈利潤對同期歸屬于上市公司股東的
凈利潤的貢獻分別為61.26%和66.52%。2018年度,本次交易擬出售資產核算的歸屬
于收購方的凈利潤為16,210.46萬元,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-158,618.98
萬元。2018年度,上市公司面臨債務困境致使上市公司無法獲取外部融資,造成在
建工程項目停滯以及已經完工的部分固定資產后續也無法達到預期的使用效益,進
而計提了大額的減值,從而使得2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負。
    (二)本次交易完成后,對上市公司盈利能力和可持續經營能力的影響
    1、本次交易對上市公司盈利能力的影響
    (1)2016年、2017年度,本次交易擬出售資產對上市公司凈利潤貢獻較大,但
2018年以來的債務違約導致上市公司面臨盈利能力持續下滑的風險
    2016年至2017年度,本次交易擬出售資產對上市公司凈利潤貢獻較大,2016年
、2017年,本次交易擬出售資產的凈利潤對同期歸屬于上市公司股東的凈利潤的貢
獻分別為61.26%、66.52%。
    2018年以來,上市公司面臨債務違約,上市公司的原有發展戰略以及生產經營
受到一定的影響。根據立信中聯出具的上市公司2018年度《審計報告》、上市公司
未經審計的2019年1-2月財務報告以及立信中聯按本次交易完成后出具的上市公司20
18年度及2019年1-2月的備考財務報表《審閱報告》,本次交易前后,上市公司盈
利能力相關指標如下:
    單位:萬元 項目 2019年1-2月 2018年度 交易前 交易后 (備考數) 交易前 
交易后 (備考數)
    營業收入
    77,325.59
    59,764.89
    442,902.46
    373,309.73
    歸屬于母公司所有者的凈利潤
    -11,910.14
    -8,398.67
    -158,618.98
    -172,937.91
    2018年度,本次交易前,上市公司2018年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈
利潤為-158,618.98萬元,假設本次交易在2018年初完成,上市公司2018年度經審計
的歸屬于母公司所有者備考凈利潤為-172,937.91萬元。本次交易完成后,上市公
司存在盈利能力下降的風險。
    本次交易前,上市公司2019年1-2月未經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為
-11,910.14萬元,假設本次交易在2018年初完成,上市公司2019年1-2月未經審計
的歸屬于母公司所有者備考凈利潤為-8,398.67萬元。本次交易完成后,上市公司20
19年1-2月的盈利能力有所提升,而上市公司債務違約困境尚未完全解除,存在盈
利能力持續下降的風險。
    (2)本次資產處置是應對債務違約的積極舉措,有利于緩解債務困境及上市公
司盈利能力持續下降的風險
    2018年8月以來,上市公司“15金鴻債”、“16中油金鴻MTN001”出現債務違約
,
    為避免債權人訴訟導致的資產凍結等事項惡化上市公司運營情況并損害上市公
司股東利益,上市公司面臨迫切的資產處置壓力。上述債務違約事件后,上市公司
一直與債權人積極溝通解決方案,尋找資產處置的合作伙伴,最終與昆侖燃氣就本
次資產處置事項簽署合作協議。
    通過本次交易,上市公司擬出售天然氣領域內的部分資產以增強公司的償債能
力,同時,也是上市公司調整優化產業結構的重要舉措。本次交易完成后,上市公
司將進一步優化天然氣業務的產業結構,有利于集中優勢資源,為公司在立足于天
然氣中下游產業的基礎上積極主動向上游邁進提供空間,有利于公司進一步完善天
然氣業務產業鏈,做精做強天然氣業務,提升上市公司盈利能力。
    此外,上市公司通過出售衡陽天然氣34%股權、湘潭中油新興60%股權、常寧中
油金鴻60%股權的方式,實現擬與中石油昆侖燃氣有限公司在上述標的公司開展合作
,有利于利用中石油昆侖燃氣有限公司在上游天然氣氣源上的優勢,建立長期穩定
的密切合作關系,能夠減少上游供應商波動或其他不確定因素對企業經營產生的影
響,進一步提升公司的經營效率以及盈利能力。
    綜上所述,本次交易擬出售資產在2016年、2017年度對上市公司利潤貢獻較大
,2018年以來,上市公司面臨債務違約困境,盈利能力持續下滑,本次交易有利于
上市公司緩解債務違約困境,調整優化資產結構,集中公司優勢資源,通過引入合
作伙伴,進一步提升運營效率以及盈利能力,因此,本次交易不會對上市公司的盈
利能力造成重大不利影響。
    2、本次交易對上市公司持續經營能力的影響
    (1)本次交易完成后,上市公司仍擁有較大比例的業務規模以及持續的經營性
現金流入
    根據上述數據,2016年、2017年及2018年度,本次交易擬出售資產的營業收入
對上市公司同期營業收入的貢獻分別為23.21%、20.02%、21.35%,對上市公司營業
收入的貢獻比例比較穩定且占比不大。本次交易完成后,上市公司仍然擁有華南片
區的長輸管線、華北地區的長輸管線,并與上游天然氣供應商保持良好的業務合作
狀態,本次交易不會對上
    市公司的整體營運產生較大的影響,上市公司仍然具備較好的經營性現金流入
能力。
    (2)本次交易有利于籌集償債資金,緩解債務違約困境,提升上市公司持續經
營能力
    2018年8月以來,上市公司“15金鴻債”、“16中油金鴻MTN001”出現債務違約
,為避免債權人訴訟導致的資產凍結等事項惡化上市公司運營困境以及對上市公司
持續經營能力帶來的不利影響,上市公司積極籌劃資產處置以解決債務違約困境。
通過本次資產處置,將為上市公司帶來約16.55億元股權轉讓款的現金流入,有利
于緩解債務違約困境,提升上市公司的持續經營能力。
    綜上所述,2016年、2017年和2018年度,本次交擬出售資產的營業收入對上市
公司同期營業收入的貢獻分別為23.21%、20.02%和21.35%。本次交易完成后,上市
公司仍然持有較大規模的業務,不會對上市公司的整體經營產生重大影響。通過本
次交易,能夠為上市公司帶來即時的現金流入,也能有效降低上市公司的資產負債
率,緩解債務違約困境。因此,本次交易不會對上市公司的持續經營能力造成重大
不利影響。
    (三)獨立財務顧問核查意見
    經核查,獨立財務顧問認為:盡管本次交易出售了上市公司部分經營資產,而
考慮到本次交易有利于上市公司緩解債務違約困境,對改善上市公司財務狀況具有
積極作用,綜合而言,不會對上市公司的盈利能力和可持續經營能力產生重大不利
影響。
    二、報告書顯示,本次交易款項分三次支付,未明確約定支付時間,且約定了
較多收款前置條件。另外,除衡陽市天然氣有限責任公司(以下簡稱“衡陽天然氣
”)和泰安安泰燃氣有限公司(以下簡稱“泰安安泰”)所轉讓的股權為少數股權
,不涉及資產交接,其他15個標的均約定了資產交接工作的時限和內容。根據約定
,除衡水中能天然氣有限公司(以下簡稱“衡水中能”)外,其他14個標的資產交
接應當在股權轉讓協議生效之日起15個交易日內向受讓方交接全部工作。
    (1)請你公司說明本次交易款項支付安排及前置條件是否導致支付期限過長,
交易款項回收是否存在風險,是否有利于保護上市公司利益;另外,收款時間可能
遠晚于工作
    交接時間,受讓方全面接手標的公司是否會對達成各項付款條件形成實質性障
礙。另外,請你公司報備解決三期付款條件的時間表。
    (2)首期款項前置條件包括但不限于標的公司已完成股權變更登記,已向受讓
方出具出資證明書,股權轉讓交接工作已全部完成,標的公司債權債務已清理完成
,聊城開發區金鴻天然氣有限公司(以下簡稱“聊城金鴻”)股權的解除凍結手續
已辦理完畢,泰安金鴻天然氣有限公司(以下簡稱“泰安金鴻”)涉訴事項已妥善
解決,衡水中能管網工程已完成竣工結算,泰安安泰股權質押擔保已辦理完畢解除
質押手續等。請你公司說明債務清理、股權凍結解除、涉訴事項解決等涉及的具體
內容、涉及金額,公司的應對措施及是否進一步加劇公司資金面緊張的情況。
    (3)請你公司說明公司負責完成標的公司債務清理、股權凍結解除、涉訴事項
解決等事項是否在評估中予以考慮并將相應金額予以剔除。
    (4)公司希望通過資產出售增強償債能力,積極應對債務問題,請你公司結合
上述付款前置條件及公司目前債務情況說明本次交易是否能夠有效緩解公司債務違
約困境,是否能夠實現交易目的。請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。
    (5)交易雙方就17家擬出售標的公司均簽署單獨的股權轉讓協議,任意一份股
權轉讓協議與交易雙方(包括其關聯方)另行簽署的其他16份股權轉讓協議相互構
成不可分割的整體。請你公司結合本次交易尚待履行事項說明該交易安排是否對本
次交易順利實施形成障礙。
    回復:
    (一)請你公司說明本次交易款項支付安排及前置條件是否導致支付期限過長
,交易款項回收是否存在風險,是否有利于保護上市公司利益;另外,收款時間可
能遠晚于工作交接時間,受讓方全面接手標的公司是否會對達成各項付款條件形成
實質性障礙。另外,請你公司報備解決三期付款條件的時間表
    1、本次交易款項支付安排及前置條件不會導致支付期限過長,交易款項回收風
險較小,有利于保護上市公司利益
    根據相關股權轉讓協議,各標的公司的交易價款支付條件、處理進度、計劃完
成時間的具體情況如下: 公司名稱 對應價款 主要待解決事項 處理進度 計劃完成
時間
    茶陵中油金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第三筆價款
    辦理完畢LNG/L-CNG汽車加氣站項目竣工驗收備案
    施工已完成,未結算
    交割日后12個月
    完成東環線主干管項目、茶陵供氣站工程(續建)項目、茶陵加氣站項目(新
建)、工商業用戶(衡陽天利安裝公司)、庭院管項目、主干管項目的竣工結算且
第三方造價咨詢中介機構就該等項目出具正式報告
    施工已完成,未結算
    完成整改清單中所列事項
    施工已完成,未結算
    常寧中油金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第二筆價款
    取得常寧水口山LNG氣化站項目的建設規劃許可證
    正在辦理
    完成交割審計及其他約定的先決條件后,5個工作日內完成支付
    就常寧城市管網項目(即常寧市政、學校、醫院、住宅小區、商場等天然氣管
網施工安裝工程)有關的建設手續(包括但不限于取得有關建設工程規劃許可證、
施工許可證、環評驗收、安全評價報告、竣工驗收文件并完成竣工驗收備案等)
    正在辦理
    第三筆價款
    完成整改清單中所列事項
    正在辦理
    交割日后12個月
    衡東中油金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第二筆價款
    取得合法有效的《燃氣經營許可證》
    已完成
    完成交割審計及其他約定的先決條件后,5個工作日內完成支付
    公司名稱 對應價款 主要待解決事項 處理進度 計劃完成時間
    第三筆價款
    取得位于衡東縣城關鎮金花村1組的金花儲配站土地(對應土地證號為東國用(
2009預)第043號)上建筑物(包括但不限于金花儲配站、附屬辦公樓、值班室等
)的不動產權權證
    正在辦理
    交割日后12個月
    繳納完畢石灣鎮項目土地出讓金,并取得相應不動產權證
    正在辦理
    下屬全資子公司衡東大浦金鴻燃氣有限公司取得其建設的衡東經濟開發區LNG儲
配站工程項目的施工許可證及建設工程消防設計意見書
    正在辦理
    完成整改清單中所列事項
    正在辦理
    衡山中油金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第三筆價款
    辦理合法有效的《燃氣經營許可證》
    已完成
    交割日后12個月
    辦理與燃氣管網、土方工程、燃氣管道工程有關的建設手續(包括但不限于取
得有關不動產權證、建設工程規劃許可證、施工許可證、環評驗收、安全評價報告
、竣工驗收文件并完成竣工驗收備案等)
    正在辦理
    完成整改清單中所列事項
    正在辦理
    祁東中油金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第三筆價款
    完成整改清單中所列事項
    正在辦理
    交割日后12個月
    韶山中油金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第三筆價款
    取得儲配站擴建項目的建設用地規劃許可、建設工程規劃許可、建設工程施工
許可,并完成儲配站擴建項目的竣工驗收、備案手續
    正在辦理
    交割日后12個月
    取得LNG加氣站改建項目的建設工程規劃許可、建設工程施工許可,并完成LNG
加氣站改建項目的竣工驗收、備案手續
    正在辦理
    公司名稱 對應價款 主要待解決事項 處理進度 計劃完成時間
    完成整改清單中所列事項
    正在辦理
    衡陽西納天然氣
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第三筆價款
    完成整改清單中所列事項
    正在辦理
    交割日后12個月
    湘潭中油新興
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第三筆價款
    取得位于易俗河鎮鴻雁路南側的便民服務中心及地下車庫(面積為12,448.25平
方米,其中,便民服務中心面積為10,687.77平方米,地下車庫面積為1,760.48㎡
)的不動產權證
    正在辦理
    交割日后12個月
    完成整改清單中所列事項
    正在辦理
    泰安金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    與長沙市湘沁建設工程有限公司簽署借款協議(協議內容包括但不限于借款金
額、借款期限、借款利率/資金成本、利息支付要求等),且該等協議經受讓方書面
認可
    已完成
    解決目標公司、轉讓方、寧陽金鴻天然氣有限公司、金鴻控股集團股份有限公
司與招商銀行股份有限公司濟南分行之間的金融借款合同糾紛事宜
    已解決
    第二筆價款
    股權轉讓協議生效后10日內,由目標公司聘請轉讓方、受讓方共同認可的具有
資質的檢測機構對目標公司項下的高、中壓燃氣管道進行質量檢測并出具相應的報
告。如轉讓方對該機構出具的報告有異議,應于收到該報告后5個工作日內提出異議
并說明異議的理由、異議證明文件,如轉讓方未在前述期限內提出異議或者雖提出
異議但未提交異議證明文件,則視為轉讓方無異議。對于轉讓方提出的異議及提交
的證明文件,質量檢測機構有權根據其專業自行判斷異議是否成立以及是否對其出
具的報告進行修改。質量檢測機構出具正式報告后,由目標公司根據該報告對目標
公司項下的高、中壓燃氣管道進行整改,對于檢測報告載明的受讓方認為對目標公
司估值產生重大不利影響的內容,由轉讓方、受讓方本著友好、平等協商的原則在
共同協商一致后對交易
    高、中壓燃氣管道進行質量檢測已完成,近期將出具報告
    完成交割審計及其他約定的先決條件后,5個工作日內完成支付
    公司名稱 對應價款 主要待解決事項 處理進度 計劃完成時間
    價款進行相應調整。檢測費用由轉讓方、受讓方各自承擔50%。受讓方有權自交
易價款中扣除應由轉讓方承擔的檢測費用
    第三筆價款
    滿莊鎮高城花園小區18號樓、19號樓燃氣立管位于門頭房內
    已完成
    交割日后12個月
    滿莊二中西側衛生間對燃氣管線占壓
    已完成
    滿莊門站在滿莊鎮區域中壓管線無規劃手續
    正在辦理
    為目標公司辦理滿莊門站規劃選址意見書、建設工程規劃許可證
    正在辦理
    泰安港泰
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    股權轉讓協議生效后10日內,由泰安港泰聘請轉讓方、受讓方共同認可的具有
資質的檢測機構對泰安港泰項下的聊泰線項目進行質量檢測并出具相應的報告。如
轉讓方對該機構出具的報告有異議,應于收到該報告后5個工作日內提出異議并說明
異議的理由、異議證明文件,如轉讓方未在前述期限內提出異議或者雖提出異議但
未提交異議證明文件,則視為轉讓方無異議。對于轉讓方提出的異議及提交的證明
文件,質量檢測機構有權根據其專業自行判斷異議是否成立以及是否對其出具的報
告進行修改。質量檢測機構出具正式報告后,由泰安港泰根據該報告對泰安港泰項
下的聊泰線項目進行整改,對于檢測報告載明的受讓方認為對泰安港泰估值產生重
大不利影響的內容,由轉讓方、受讓方本著友好、平等協商的原則在共同協商一致
后對交易價款進行相應調整。檢測費用由轉讓方、受讓方各自承擔50%。受讓方有
權自交易價款中扣除應由轉讓方承擔的檢測費用
    已完成
    泰安港新
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    股權轉讓協議生效后10日內,由泰安港新聘請轉讓方、受讓方共同認可的具有
資質的檢測機構對泰安港新項下的天然氣高壓、次高壓、中壓管道進行質量檢測并
出具相應的報告。如轉讓方對該機構出具的報告有異議,應于收到該報告后5個工作
日內提出異議并說明異議的理由、異議證明文件,如轉讓方未在前述期限內提出異
議或者雖提出異議但未提交異議證明文件,則視為轉讓方無異議。對于轉讓方提出
的異議及提交的證明文件,質量檢測機構有權根據其專業自行判斷異議是否成立以
及是否對其出具的報告進行修改。質量檢測機構出具正式報告后,由泰安港新根據
該報告對泰安港新項下的天然氣高壓、次高壓、中壓管道進行整改,對于檢測報告
載明的受讓方認為對泰安港新估值產生重大不利影響的內容,由轉讓方、受讓方本
著友好、平等協商的原則在共同協商一致后對交易價款進行相應調整。檢測費用由轉讓
    已完成
    公司名稱 對應價款 主要待解決事項 處理進度 計劃完成時間
    方、受讓方各自承擔50%。受讓方有權自交易價款中扣除應由轉讓方承擔的檢測
費用
    第三筆價款
    80-90號樁劉官莊西,大機井南排水溝溝底、邁萊河西岸樹林坑底、李靈村樹林
坑底等管道埋深不足0.8m
    正在整改
    交割日后12個月
    蓮花分輸站、樓禹分輸站、西羊果分輸站位于爆炸危險區域內的配電箱、攝像
頭不防爆
    正在整改
    加氣站PLC自控系統未設置UPS備用電源
    正在整改
    加氣站天然氣進站管道未設置緊急切斷閥
    正在整改
    蓮花分輸站、西羊果分輸站位于爆炸危險區域內線路穿管不規范
    正在整改
    轉讓方應配合受讓方、泰安港新處理泰安港新與新泰市廣豐燃氣有限公司合伙
協議糾紛案
    配合處理中
    新泰市汶南鎮張莊村3,449平方米之土地閑置費由轉讓方承擔,受讓方有權自交
易價款中扣除該等費用
    將根據實際應交土地閑置費扣除
    衡水中能
    土地閑置費價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    目標公司項下“村村通”項目及其他管網工程項目完成竣工結算且造價咨詢中
介機構就此出具正式報告
    第一筆付款前金鴻竣工結算完,第二筆付款前第三方出具造價報告。上市公司
已于2019年8月21日完成結算,目前昆侖燃氣派駐第三方審計在做結算審計
    第三筆
    提供冀北線、冀西線、中石化分輸站-武邑首站燃氣管道、冀州-西王輸氣管道
城網段、村村通天然氣利用工程項目“三同時”手續、工程竣工驗收資料、建設工
程消防驗收意見等資料;提供冀棗線規劃許可證
    正在辦理
    交割日后12個月
    過濾器地點排凝口距離地面不足15cm
    已完成
    綜合站壓縮機泵房可燃氣體報警器數量不足,距離釋放源0.5m-2m范圍內未設置
可燃氣體報警器
    已完成
    各站安全閥校驗銘牌過期,未加鉛封
    已完成
    衡水中能天然氣有限公司未提供燃氣管道備案登記證
    正在辦理
    公司名稱 對應價款 主要待解決事項 處理進度 計劃完成時間
    北內站現場中斷管線未采用雙閥或加盲板封堵
    正在規范
    為目標公司辦理西氣東輸冀寧聯絡線冀棗支線工程管道的工程規劃許可證
    正在辦理
    為目標公司辦理冀州市城鎮天然氣利用工程、西氣東輸冀寧聯絡線冀棗支線工
程、冀州門站-北漳淮鄉天然氣利用工程項目的施工許可證
    正在辦理
    為目標公司辦理冀州市城鎮天然氣利用工程、西氣東輸冀寧聯絡線冀棗支線工
程、冀州門站-北漳淮鄉天然氣利用工程的竣工驗收備案
    正在辦理
    為目標公司辦理西氣東輸冀寧聯絡線冀棗支線工程的環境影響評價報告、環保
驗收并取得有關驗收通過文件,組織辦理冀州門站-北漳淮鄉天然氣利用工程項目安
全評價并取得有關文件
    正在辦理
    解決目標公司與招銀金融租賃有限公司之間的公司融資租賃糾紛
    正在解決
    肥城金鴻
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日日內完成支付
    第三筆價款
    工藝裝置區與南側庫房間距不足
    正在規范
    交割日后12個月
    壓力容器、壓力管道等特種設備未按規定進行檢驗、登記、注冊等
    正在規范
    未取得消防驗收備案文件
    正在規范
    自建門衛值班室1處(面積100.24平方米)、簡易廁所1處(面積9.805平方米)
未辦理建設手續
    正在辦理
    目標公司獲得其預付的200萬元土地款對應之土地(8.42畝土地)的不動產權證

    正在規范
    目標公司就肥城門站取得項目選址意見、建設用地規劃許可、建設工程規劃許
可、建設工程施工許可、竣工驗收及備案等審批及許可
    正在辦理
    泰安安泰
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,變更后5個工作日內完成支付
    目標公司其他股東泰山玻璃纖維有限公司聲明放棄本協議交易股權的優先購買
權(《放棄優先購買權聲明函》
    已完成
    第二筆價款
    票據號碼230510000106520190225352286253的6,000萬票據全部兌付,金鴻控股
集團股份有限公司向中國民生銀行股份有限公司北京工體北路支行償還完畢該票據
對應的債務,且持票人、泰安金鴻天然氣有限公司、金鴻控股集團股份有限公司、
中國民生銀
    正在辦理
    完成交割審計及其他約定的先決條件后,5個工作日內完成支付
    公司名稱 對應價款 主要待解決事項 處理進度 計劃完成時間
    行股份有限公司北京工體北路支行銀行之間就該票據問題無任何爭議
    巨鹿中誠隆緣
    第一筆價款
    與關聯方簽署債權、債務借款協議(往來款)
    正在整理歸集債權債務
    協議生效后15日內完成工商變更,工商變更后5個工作日內完成支付
    第三筆價款
    門站內絕緣裝置未進行定期檢測
    經核實,已停用
    交割日后12個月
    裝置區內設置燃氣濃度報警裝置,未見定期檢驗報告
    經核實,已停用
    根據總局關于修訂《特種設備目錄》的公告(2014年第114號),特種設備目錄燃
氣管道代碼為8210,未見特種設備安全監督管理部門登記證
    經核實,已停用
    門站內絕緣裝置完成定期檢測
    經核實,已停用
    政府未因位于楊官線南側、清源街西側的土地(地宗編號為[2017]05號,面積
為9,060.04平方米)閑置問題沒收前述土地
    正在規范
    綜上,上市公司已在積極落實本次交易中第一筆和第二筆交易價款支付條件,
第一筆和第二筆交易價款支付條件達成或滿足的時間可控;在其他條件滿足的情況
下,自交割日起屆滿12個月內將收到第三筆交易價款,故本次交易款項支付安排及
前置先決條件并不會導致支付期限過長。
    受讓方昆侖燃氣系香港上市公司昆侖能源有限公司(0135.HK)的全資子公司,
中國石油集團間接通過PetroChina Hong Kong Ltd.和Fairy King Investments Lt
d.合計控制昆侖能源57.79%的股權,中國石油集團系國務院國有資產監督管理委員
會全資持有,國務院國有資產監督管理委員會為中石油昆侖燃氣有限公司的實際控
制人。鑒于昆侖燃氣股東的信譽較好,故上市公司認為昆侖燃氣具備履約能力和付
款能力,本次交易款項回收風險較小。
    本次交易的價款分三筆支付,其中,第一筆交易價款為暫定交易價款的50%、60
%或70%,第二筆交易價款為實際交易價款的90%或95%(即第二筆交易價款=實際交
易價款×90%/95%-受讓方已支付的第一筆交易價款),前兩筆交易價款之和占交易
價款總金額比例較高;且達成或滿足前二筆交易價款支付條件的時間可控,故本次
交易款項支付安排有
    利于上市公司及時獲得資金,改善上市公司償債能力,有利于保護上市公司利
益。
    2、受讓方全面接手標的公司不會對達成各項付款條件形成實質性障礙
    除《衡陽天然氣股權轉讓協議》、《泰安安泰股權轉讓協議》以外,其他15份
涉及資產交接的股權轉讓協議約定,轉讓方應在股權轉讓協議生效之日后15個工作
日內向受讓方完成資產交接工作,交接工作主要包括資產交接、證照和印鑒交接、
文件資料交接、銀行賬戶交接等。當有關交接工作全部完成且標的股權變更登記至
受讓方名下的相關工商變更登記手續等約定條件均完成或滿足后,第一筆交易價款
支付條件即滿足。上市公司將主導上述付款條件(包括交接工作)所涉及的各個事
項的推進,且會在受讓方全面接手標的公司前完成上述事項,因此,不存在因受讓
方全面接手標的公司而導致第一筆交易價款支付條件產生實質性障礙或其他不利影響的情形。
    當受讓方指定的第三方完成對標的公司交割日財務報表以及基準日至交割日的
經營損益之審計并已出具正式的審計報告等約定條件均完成或滿足后,第二筆交易
價款支付條件即滿足,在受讓方全面接手標的公司后不會發生對第三方出具審計報
告等約定條件形成實質性障礙或其他不利影響的情形。因此,受讓方全面接手標的
公司不會對第二筆交易價款支付條件產生實質性障礙。
    在第三筆交易價款支付條件中,最主要的條件為“自交割日起屆滿十二個月”
,受讓方全面接手標的公司并不會在客觀上對相關支付條件形成實質性障礙或其他
不利影響。
    綜上,上市公司認為,除第三筆交易價款外,第一筆和第二筆交易價款的收款
時間不會遠晚于工作交接時間;受讓方全面接手標的公司不會對達成各項付款條件
形成實質性障礙。
    3、解決三期付款條件的時間表
    關于上市公司解決三筆付款條件的主要進度及計劃時間詳見上述關于各標的公
司的交易價款支付條件、處理進度、計劃完成時間的具體情況的表格。
    (二)首期款項前置條件包括但不限于標的公司已完成股權變更登記,已向受
讓方出具出資證明書,股權轉讓交接工作已全部完成,標的公司債權債務已清理完
成,聊城開發
    區金鴻天然氣有限公司(以下簡稱“聊城金鴻”)股權的解除凍結手續已辦理
完畢,泰安金鴻天然氣有限公司(以下簡稱“泰安金鴻”)涉訴事項已妥善解決,
衡水中能管網工程已完成竣工結算,泰安安泰股權質押擔保已辦理完畢解除質押手
續等。請你公司說明債務清理、股權凍結解除、涉訴事項解決等涉及的具體內容、
涉及金額,公司的應對措施及是否進一步加劇公司資金面緊張的情況
    1、債務情況及清理措施
    (1)債務情況
    根據《泰安港泰及中國基礎建設(泰安)股權轉讓協議》、《泰安港新及中國
基礎建設(新泰)股權轉讓協議》、《聊城金鴻股權轉讓協議》、《肥城金鴻股權
轉讓協議》、《泰安金鴻股權轉讓協議》、《衡水中能股權轉讓協議》、《巨鹿中
誠隆緣股權轉讓協議》約定:“轉讓方已清理完成股權轉讓協議附件所列之《需清
理的目標公司債權債務》以及自基準日至交割日期間發生的目標公司與關聯方之間
的債權債務”,以及《衡陽西納天然氣股權轉讓協議》、《湘潭中油新興股權轉讓
協議》、《韶山中油金鴻股權轉讓協議》、《祁東中油金鴻股權轉讓協議》、《常
寧中油金鴻股權轉讓協議》、《茶陵中油金鴻股權轉讓協議》、《衡山中油金鴻股
權轉讓協議》、《衡東中油金鴻股權轉讓協議》約定:“除非轉讓方、受讓方雙方
另行協商一致,對于股權轉讓協議附件所列之《需清理的目標公司債權債務》以及
自基準日至交割日期間發生的目標公司與轉讓方及轉讓方的關聯方之間的債權債務
,應于自股權轉讓協議生效之日起滿180日前清理完成”,本次交易中需要處理的債
務為交易標的及其子公司與金鴻控股及其本次交易后子公司之間的債務。此外,由
于此次股權轉讓為承債式收購,故原目標公司的對外債務(非關聯方債務)不存在需清理的情況。
    (2)清理措施
    標的公司與本次交易后仍留在上市公司體系內的各公司之間的經營性往來在交
割日前統一進行歸集,根據歸集結果,通過債權債務抵消的方法,對各標的公司與
關聯方之間的債權債務之差額予以清理。同時,依據股權轉讓協議的約定,各標的
公司會與有債權債務關系的關聯方分別簽訂借款合同,交割審計也會對借款金額進
行確認。
    2、股權凍結、質押情況及解除措施
    (1)股權凍結、質押情況
    1)聊城金鴻股權被凍結
    2018年1月16日,招商銀行股份有限公司濟南分行與中油金鴻華東簽訂《授信協
議》約定提供9,800萬元授信額度,并由上市公司為相應債務提供連帶責任保證擔
保。同日,招行濟南分行與中油金鴻華東、泰安金鴻簽訂商業承兌匯票貼現合作協
議(占用上述授信額度),并隨后依此為泰安金鴻簽發并承兌商業承兌匯票人民幣5
,000萬元、人民幣2,000萬元辦理貼現。2018年1月17日招行濟南分行與中油金鴻華
東、寧陽金鴻天然氣有限公司簽訂商業承兌匯票貼現合作協議(占用上述授信額度
),并隨后依此為泰安金鴻簽發并承兌的商業承兌匯票人民幣2,800萬元辦理貼現
。因上市公司債券違約等情況,招行濟南分行宣布授信業務提前到期,并提起訴訟
要求履行還款義務,同時向法院申請財產保全。
    濟南鐵路運輸中級法院于2018年9月受理了該案件,并于2018年11月13日、2019
年1月30日進行了開庭審理,2019年2月19日泰安金鴻天然氣有限公司收到(2018)
魯71民初23號民事判決書。濟南鐵路運輸中級法院判決:中油金鴻華東、泰安金鴻
自判決生效之日起十日內向對方支付借款本金7,000萬元及相應利息;中油金鴻華
東、寧陽金鴻天然氣有限公司自判決生效之日起十日內向對方支付借款本金2,800萬
元及相應利息;上市公司對上述兩項中油金鴻華東應支付給對方的給付金額承擔連
帶擔保責任,上市公司有權向中油金鴻華東進行追償;被告方自判決生效之日起十
日內向對方支付保全申請費5,000元;被告方共同負擔案件受理費531,825元。
    中油金鴻華東持有的聊城金鴻100%股權已于2019年2月20日被濟南鐵路運輸中級
法院凍結,凍結文號“(2018)魯71執保22號”,凍結金額4,000.00萬元,凍結結
束時間為2022年2月21日,凍結狀態為完全凍結。若需解除凍結,需先將該筆貸款
本金及逾期利息還清,才能解除凍結。
    2)泰安安泰股權被質押
    中油金鴻華東因并購泰安安泰,于2018年1月2日在中國工商銀行股份有限公司
泰安
    分行取得并購資金貸款12,000萬元,該筆貸款由金鴻控股集團股份有限公司進
行擔保,同時將華東投資所持有的安泰燃氣49%股權質押給工行泰安分行,股權出質
登記編號為370903201811140001,股權出質登記日期為2018年11月14日。
    該并購貸款按照還款計劃分期償還,每半年償還1500萬,同時按季度支付利息
,截止目前,該貸款余額為7500萬元。最后一筆貸款償還日期為2022年12月4日,待
全部貸款歸還完畢后,股權進行解押。如果需要提前解除質押,需要將剩余貸款全
部歸還后方可辦理解除質押手續。
    2018年10月,中油金鴻華東將所持有的安泰燃氣48.99%的股權(對應出資額2,3
22.20萬元)質押于中國工商銀行股份有限公司泰安分行,被擔保債權12,000.00萬
元,質押時間為2018年10月16日至2022年12月4日,上述股權質押已辦理工商登記。
    (2)解除措施
    本次重大資產出售系整體性的一攬子交易,對于17家擬出售標的公司的相關股
權轉讓協議,任意一份股權轉讓協議與交易雙方(包括其關聯方)另行簽署的其他1
6份股權轉讓協議相互構成不可分割的整體。
    在該交易背景及基礎下,任一一家標的公司的任一交易先決條件、交割條件、
交易價款支付條件達成或滿足即獨立進行,上市公司在收到其他標的公司的部分交
易價款后,將根據整體交易概況及其他相關因素使用已獲取的相關資金去解除上述
股權凍結和股權質押情況,推進并完成標的公司的股權過戶。
    上市公司承諾,將持續地積極與相關當事人協商溝通,通過和解、置換質押物
、提前還款或其他有效方法,解除該等股權凍結和股權質押的情況。
    3、泰安金鴻涉訴事項及解決措施
    泰安金鴻涉訴事項與前述聊城金鴻股權被凍結系同一起債權債務糾紛,具體情
況請見前述關于“聊城金鴻股權被凍結”之情況介紹。濟南鐵路運輸中級法院于201
8年9月11日作出(2018)魯71民初23號民事裁定書,應申請人招商銀行股份有限公
司濟南分行請求,裁定凍結、查封、扣押中油金鴻華東、泰安金鴻、寧陽金鴻天然
氣有限公司、金鴻控
    股9,800萬元的財產(其中泰安金鴻限額7,000萬元、寧陽金鴻天然氣有限公司
限額2,800萬元)。
    如前所述,在整體交易下,上市公司將使用先取得的部分交易價款資金去解決
該項涉訴事項。
    4、上述應對措施不會進一步加劇公司資金面緊張的情況
    如前所述,上市公司在本次整體交易中將持續獲取部分交易價款,從而有足夠
的資金逐步清理/解除/解決上述問題,不會進一步加劇上市公司資金面緊張。
    (三)請你公司說明公司負責完成標的公司債務清理、股權凍結解除、涉訴事
項解決等事項是否在評估中予以考慮并將相應金額予以剔除
    根據《泰安港泰及中國基礎建設(泰安)股權轉讓協議》、《泰安港新及中國
基礎建設(新泰)股權轉讓協議》、《聊城金鴻股權轉讓協議》、《肥城金鴻股權
轉讓協議》、《泰安金鴻股權轉讓協議》、《衡水中能股權轉讓協議》、《巨鹿中
誠隆緣股權轉讓協議》、《衡陽西納天然氣股權轉讓協議》、《湘潭中油新興股權
轉讓協議》、《韶山中油金鴻股權轉讓協議》、《祁東中油金鴻股權轉讓協議》、
《常寧中油金鴻股權轉讓協議》、《茶陵中油金鴻股權轉讓協議》、《衡山中油金
鴻股權轉讓協議》、《衡東中油金鴻股權轉讓協議》約定,轉讓方與受讓方需清理
完成股權轉讓協議附件所列之《需清理的目標公司債權債務》以及自基準日至交割
日期間發生的目標公司與關聯方之間的債權債務。截至2019年7月31日,上述關聯方
之間的債權債務為標的公司及其子公司應付金鴻控股及其本次交易后子公司總計35
0,795,464.92元(未經審計)。上述需清理的目標公司債權債務不涉及標的公司的
債權債務轉移,不影響對標的公司股東權益價值的評估。
    中油金鴻華東持有的聊城金鴻100%股權于2019年2月20日被濟南鐵路運輸中級法
院凍結,凍結結束時間為2022年2月21日。對于該項凍結事項,《聊城金鴻股權轉
讓協議》約定于第一筆交易價款支付前:標的股權的解除凍結手續已辦理完畢,且
受讓方已獲得有關證明文件。該項股權凍結內容為上市公司持有的聊城金鴻100%股
權,不影響聊城金鴻自身資產、負債的價值,從而不影響對聊城金鴻股東權益價值
的評估。
    泰安金鴻所涉訴訟案件不會對其生產經營構成重大影響。對于案情具有不確定
性的訴訟,本次評估按照審計后的賬面值列示,未考慮該事項對評估值的影響。
    (四)公司希望通過資產出售增強償債能力,積極應對債務問題,請你公司結
合上述付款前置條件及公司目前債務情況說明本次交易是否能夠有效緩解公司債務
違約困境,是否能夠實現交易目的。請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見
    1、本次交易能夠有效緩解公司債務違約困境,能夠實現交易目的
    公司為滿足三期付款條件設計了詳細的時間表,并已在重組問詢函回復中進行
披露。公司將積極推進滿足付款前置條件所需的各項工作,根據各期付款前置條件
的進展,各期預計可以收到交易價款金額如下:
    單位:萬元 序號 標的公司 出售股權比例 暫定交易價款 第一期交易價款 第
二期交易價款 第三期交易價款
    1
    泰安港泰
    80.00%
    17,028.22
    10,216.93
    5,108.47
    1,702.82
    2
    泰安港新
    74.00%
    11,545.15
    6,927.49
    3,463.74
    1,154.58
    3
    衡陽天然氣
    34.00%
    19,121.00
    12,943.15
    3,698.04
    1,849.02
    4
    衡陽西納天然氣
    100.00%
    7,168.70
    5,254.48
    1,501.28
    750.64
    5
    湘潭中油新興
    60.00%
    15,051.30
    10,425.49
    2,978.71
    1,489.36
    6
    韶山中油金鴻
    100.00%
    3,121.80
    1,652.42
    472.12
    236.06
    7
    祁東中油金鴻
    100.00%
    8,294.00
    5,834.29
    1,666.94
    833.47
    8
    常寧中油金鴻
    60.00%
    17,400.24
    12,729.02
    3,636.86
    1,818.43
    9
    茶陵中油金鴻
    100.00%
    10,406.00
    7,287.28
    2,082.08
    1,041.04
    10
    衡山中油金鴻
    100.00%
    2,984.30
    2,027.41
    579.26
    289.63
    11
    衡東中油金鴻
    100.00%
    2,522.30
    1,044.12
    298.32
    149.16
    12
    聊城金鴻
    100.00%
    16,506.67
    9,904.00
    4,952.00
    1,650.67
    13
    肥城金鴻
    100.00%
    3,235.24
    1,941.14
    970.57
    323.52
    14
    泰安金鴻
    100.00%
    1,554.79
    925.24
    462.62
    154.21
    15
    衡水中能
    100.00%
    13,092.31
    6,544.69
    5,890.22
    654.47
    16
    巨鹿中誠隆緣
    100.00%
    390.50
    234.30
    117.15
    39.05
    17
    泰安安泰
    48.99%
    17,629.03
    10,577.42
    5,288.71
    1,762.90
    合計
    165,535.02
    106,468.88
    43,167.10
    15,899.03
    注:第二期交易價款、第三期交易價款將根據基準日至交割日的經營損益有所
調整。
    目前,上市公司待償還的15金鴻債和16中油金鴻MTN001票面金額分別為8億元和
8億元。本次交易第一期、第二期暫定交易價款之和為149,635.98萬元,能夠覆蓋1
5金鴻債和16中油金鴻MTN001票面金額的93%;本次交易全部暫定交易價款為16.55
億元,能夠覆蓋15金鴻債和16中油金鴻MTN001票面金額的100%。
    此外,根據《泰安港泰及中國基礎建設(泰安)股權轉讓協議》、《泰安港新
及中國基礎建設(新泰)股權轉讓協議》、《聊城金鴻股權轉讓協議》、《肥城金
鴻股權轉讓協議》、《泰安金鴻股權轉讓協議》、《衡水中能股權轉讓協議》、《
巨鹿中誠隆緣股權轉讓協議》、《衡陽西納天然氣股權轉讓協議》、《湘潭中油新
興股權轉讓協議》、《韶山中油金鴻股權轉讓協議》、《祁東中油金鴻股權轉讓協
議》、《常寧中油金鴻股權轉讓協議》、《茶陵中油金鴻股權轉讓協議》、《衡山
中油金鴻股權轉讓協議》、《衡東中油金鴻股權轉讓協議》約定,轉讓方與受讓方
需清理完成股權轉讓協議附件所列之《需清理的目標公司債權債務》以及自基準日
至交割日期間發生的目標公司與關聯方之間的債權債務。截至2019年7月31日,上述
關聯方之間的債權債務為標的公司及其子公司應付金鴻控股及其本次交易后子公司
總計350,795,464.92元(未經審計)。因此,預計轉讓方與受讓方需清理完成的債
務清理完成后,金鴻控股通過收回標的公司欠款可以一定程度上緩解本次債務違約困難。
    綜上,本次交易能夠有效緩解公司債務違約困境,能夠實現本次交易目的。
    2、獨立財務顧問核查意見
    經核查,獨立財務顧問認為:本次交易能夠有效緩解公司債務違約困境,能夠
實現本次交易目的。
    (五)交易雙方就17家擬出售標的公司均簽署單獨的股權轉讓協議,任意一份
股權轉讓協議與交易雙方(包括其關聯方)另行簽署的其他16份股權轉讓協議相互
構成不可分割的整體。請你公司結合本次交易尚待履行事項說明該交易安排是否對
本次交易順利實施形成障礙
    本次交易中,上市公司擬出售的17家標的公司是基于各自的發展戰略協商確定
的,17家擬出售標的公司系整體出售,各擬出售標的公司的情況差異較大,交易雙
方針對各擬出
    售標的公司簽署單獨的《股權轉讓協議》并對相關事項進行約定,本次交易未
簽署針對17家擬出售資產的整體出售協議,但對本次交易整體出售的性質在各擬出
售標的公司的《股權轉讓協議》中進行了明確,“整體性:本次雙方(包括其關聯
方)擬交易的標的公司共17家,除本協議項下的目標公司外,還包括其余16家公司
,雙方(包括其關聯方)將在本協議之外,另行就其他16家公司的交易簽署相應的
《股權轉讓協議》(包括該等協議的附件,以下簡稱“其他16份股權轉讓協議”)
。各方確認,本協議與雙方(包括其關聯方)另行簽署的其他16份股權轉讓協議相
互構成不可分割的整體”。
    截至本問詢函回復出具之日,針對股權轉讓協議中約定的相關事項,本問詢函
回復問題2(1)已就交易款項支付安排及前置條件的實現情況進行說明,本問詢函
回復問題2(2)已就標的公司債務清理、股權凍結解除、涉訴事項解決事項進行說
明,本問詢函回復問題3(2)已就債務基本情況及債務處理進展情況進行說明,本
問詢函回復問題4已就少數股東放棄優先購買權的同意函進展情況進行說明。上述事
項中,本次交易上市公司已取得少數股東放棄優先購買權的同意函,其他相關事項
尚在推進之中,暫不存在對本次交易構成障礙的事項。
    綜上所述,本次交易系整體交易,但未簽署整體出售協議,在各擬出售標的公
司的《股權轉讓協議》中對整體出售的性質進行了明確,本次交易涉及的尚待履行
事項中,上市公司已取得標的公司少數股東放棄優先購買權的同意函,其他相關事
項正在推進中,暫不存在對本次交易順利實施構成障礙的事項。
    三、報告書顯示,本次擬置出資產存在尚未償還債務,其中7家標的公司首期交
易價款支付的必備條件之一為清理完成其與關聯方之間的債權債務,并已經受讓方
或受讓方指定的第三方認可。
    (1)請你公司詳細說明“清理完成”的具體要求及受讓方或受讓方指定的第三
方的認可條件。
    (2)請你公司說明截至復函日17家標的公司債務基本情況及債務處理進展情況
,尚未償還的債務是否取得債權人的債權轉讓同意函及已取得同意函的債務金額,
占未償還債務總金額的比例;若未取得,請說明具體原因,擬對該部分債務處理作
出的安排,是否會
    對本次交易造成實質性障礙,后續交易完成后是否導致公司存在償債風險和其
他或有風險及公司擬采取的應對措施。請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。
    回復:
    (一)請你公司詳細說明“清理完成”的具體要求及受讓方或受讓方指定的第
三方的認可條件
    “清理完成”的要求是指上市公司對標的公司與關聯方間正常經營性往來在交
割日前統一進行歸集,根據整體歸集結果,通過債權債務抵消的方法對各標的公司
與關聯方間的債權債務之差額予以清理。同時,依據股權轉讓協議的約定,各標的
公司會與有債權債務關系的關聯方分別簽訂借款合同。
    根據相關的股權轉讓協議,標的公司與相關關聯方簽訂的債權債務借款合同將
發送受讓方留存;受讓方將對標的公司交割日財務報表以及基準日至交割日的經營
損益進行審計并出具審計報告,上述方式均受到受讓方認可。
    (二)請你公司說明截至復函日17家標的公司債務基本情況及債務處理進展情
況,尚未償還的債務是否取得債權人的債權轉讓同意函及已取得同意函的債務金額
,占未償還債務總金額的比例;若未取得,請說明具體原因,擬對該部分債務處理
作出的安排,是否會對本次交易造成實質性障礙,后續交易完成后是否導致公司存
在償債風險和其他或有風險及公司擬采取的應對措施。請獨立財務顧問進行核查并
發表明確意見
    1、標的公司債務基本情況
    (1)泰安港泰
    截至2019年7月31日,泰安港泰負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    3,600,416.50
    應付職工薪酬
    2,588,643.30
    應交稅費
    65,688.59
    應付股利
    14,400,000.00
    其他應付款
    76,359,527.98
    流動負債合計
    97,014,276.37
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    97,014,276.37
    (2)泰安港新
    截至2019年7月31日,泰安港新負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    138,578,999.22
    應付帳款
    78,422,035.24
    預收帳款
    10,151,053.70
    應付職工薪酬
    1,288,942.40
    應交稅費
    -1,186,276.82
    其他應付款
    324,819,604.45
    一年內到期的非流動負債
    6,400,000.00
    流動負債合計
    558,474,358.19
    非流動負債:
    長期借款
    25,599,999.48
    非流動負債合計
    25,599,999.48
    負債合計
    584,074,357.67
    (3)衡陽天然氣
    截至2019年7月31日,衡陽天然氣負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    731,200,000.00
    應付票據
    41,000,000.00
    應付帳款
    70,346,952.45
    預收帳款
    44,781,211.93
    應交稅費
    5,643,140.21
    應付股利
    2,500,101.98
    其他應付款
    528,907,882.96
    一年內到期的非流動負債
    8,500,000.00
    其他流動負債
    279,000.00
    流動負債合計
    1,433,158,289.53
    非流動負債:
    長期借款
    124,500,000.00
    長期應付款
    44,005,682.00
    遞延所得稅負債
    12,568,819.05
    其他非流動負債
    8,599,250.00
    非流動負債合計
    189,673,751.05
    負債合計
    1,622,832,040.58
    (4)衡陽西納天然氣
    截至2019年7月31日,衡陽西納天然氣負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    37,019,853.26
    預收帳款
    5,491,501.19
    應付職工薪酬
    283,960.33
    應交稅費
    440,385.86
    其他應付款
    38,943,459.87
    流動負債合計
    82,179,160.51
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    82,179,160.51
    (5)湘潭中油新興
    截至2019年7月31日,湘潭中油新興負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    22,000,000.00
    應付帳款
    13,329,622.69
    預收帳款
    14,108,028.02
    應付職工薪酬
    377,171.08
    應交稅費
    -2,753,799.78
    應付股利
    54,000,000.00
    其他應付款
    47,005,625.66
    其他流動負債
    30,000.00
    流動負債合計
    148,096,647.67
    非流動負債:
    非流動負債合計
    487,500.00
    負債合計
    148,584,147.67
    (6)韶山中油金鴻
    截至2019年7月31日,韶山中油金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    4,738,271.85
    預收帳款
    3,866,894.38
    應付職工薪酬
    146,702.76
    應交稅費
    -9,866.43
    其他應付款
    296,307,253.77
    其他流動負債
    250,000.00
    流動負債合計
    305,299,256.33
    非流動負債:
    其他非流動負債
    3,369,583.33
    非流動負債合計
    3,369,583.33
    負債合計
    308,668,839.66
    (7)祁東中油金鴻
    截至2019年7月31日,祁東中油金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    20,000,000.00
    應付帳款
    13,789,745.10
    預收帳款
    5,541,573.31
    應付職工薪酬
    336,831.52
    應交稅費
    1,282,072.26
    其他應付款
    22,691,857.40
    其他流動負債
    250,000.00
    流動負債合計
    63,892,079.59
    非流動負債:
    長期應付款
    534,791.16
    其他非流動負債
    2,831,941.68
    非流動負債合計
    3,366,732.84
    負債合計
    67,258,812.43
    (8)常寧中油金鴻
    截至2019年7月31日,常寧中油金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    18,136,486.58
    預收帳款
    9,773,790.80
    應付職工薪酬
    378,854.90
    應交稅費
    -693,893.65
    其他應付款
    40,252,579.36
    流動負債合計
    67,847,817.99
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    67,847,817.99
    (9)茶陵中油金鴻
    截至2019年7月31日,茶陵中油金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    4,000,000.00
    應付帳款
    7,453,817.13
    預收帳款
    1,440,127.33
    應付職工薪酬
    120,831.00
    應交稅費
    494,880.32
    其他應付款
    4,877,043.85
    流動負債合計
    18,386,699.63
    非流動負債:
    遞延所得稅負債
    2,312,220.51
    非流動負債合計
    2,312,220.51
    負債合計
    20,698,920.14
    (10)衡山中油金鴻
    截至2019年7月31日,衡山中油金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    29,203,754.81
    預收帳款
    1,221,249.01
    應交稅費
    -4,434,457.08
    其他應付款
    117,800,211.87
    一年內到期的非流動負債
    5,000,000.00
    其他流動負債
    300,000.00
    流動負債合計
    149,090,758.61
    非流動負債:
    其他非流動負債
    3,125,000.00
    非流動負債合計
    3,125,000.00
    負債合計
    152,215,758.61
    (11)衡東中油金鴻
    截至2019年7月31日,衡東中油金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    46,324,146.16
    預收帳款
    7,707,841.17
    應付職工薪酬
    47,550.98
    應交稅費
    291,284.06
    其他應付款
    64,137,733.46
    流動負債合計
    118,508,555.83
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    118,508,555.83
    (12)聊城金鴻
    截至2019年7月31日,聊城金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元
    項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    19,970,000.00
    應付帳款
    25,701,567.39
    預收帳款
    2,725,245.21
    應付職工薪酬
    541,285.65
    應交稅費
    21,554,768.43
    其他應付款
    29,035,040.20
    流動負債合計
    99,527,906.88
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    99,527,906.88
    (13)肥城金鴻
    截至2019年7月31日,肥城金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    6,636,266.58
    預收帳款
    515,184.62
    應付職工薪酬
    82,745.17
    應交稅費
    -2,723.37
    其他應付款
    1,024,915.28
    流動負債合計
    8,256,388.28
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    8,256,388.28
    (14)泰安金鴻
    截至2019年7月31日,泰安金鴻負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    217,300,000.00
    應付帳款
    78,012,822.09
    預收帳款
    105,729,398.50
    應付職工薪酬
    692,280.41
    應交稅費
    -489,011.04
    應付利息
    966,888.82
    其他應付款
    231,865,417.53
    流動負債合計
    634,077,796.31
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    634,077,796.31
    (15)衡水中能
    截至2019年7月31日,衡水中能負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    短期借款
    20,000,000.00
    應付帳款
    29,948,023.04
    預收帳款
    18,218,923.13
    應付職工薪酬
    667,894.83
    應交稅費
    -2,115,672.58
    其他應付款
    224,204,941.70
    一年內到期的非流動負債
    44,796,321.60
    流動負債合計
    335,720,431.72
    非流動負債:
    長期借款
    170,000,000.00
    非流動負債合計
    170,000,000.00
    負債合計
    505,720,431.72
    (16)巨鹿中誠隆緣
    截至2019年7月31日,巨鹿中誠隆緣負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    3,920,437.66
    預收帳款
    993,261.32
    應交稅費
    -618,718.25
    其他應付款
    86,376,996.96
    流動負債合計
    90,671,977.69
    非流動負債:
    非流動負債合計
    負債合計
    90,671,977.69
    (17)泰安安泰
    截至2019年7月31日,泰安安泰負債基本情況(未經審計)如下:
    單位:元 項目 2019年7月31日
    流動負債:
    應付帳款
    11,734,153.79
    合同負債
    17,066,842.57
    應付職工薪酬
    1,258,640.00
    應交稅費
    1,030,770.99
    其他應付款
    450,732.58
    其他流動負債
    110,415.75
    流動負債合計
    31,651,555.68
    非流動負債:
    專項應付款
    9,050,214.12
    遞延收益
    4,379,824.95
    非流動負債合計
    13,430,039.07
    負債合計
    45,081,594.75
    2、債務處理進展情況
    根據《泰安港泰及中國基礎建設(泰安)股權轉讓協議》、《泰安港新及中國
基礎建設(新泰)股權轉讓協議》、《聊城金鴻股權轉讓協議》、《肥城金鴻股權
轉讓協議》、《泰安金鴻股權轉讓協議》、《衡水中能股權轉讓協議》、《巨鹿中
誠隆緣股權轉讓協議》約定:“轉讓方已清理完成股權轉讓協議附件所列之《需清
理的目標公司債權債務》以及自基準日至交割日期間發生的目標公司與關聯方之間
的債權債務”,以及《衡陽西納天然氣股權轉讓協議》、《湘潭中油新興股權轉讓
協議》、《韶山中油金鴻股權轉讓協議》、《祁東中油金鴻股權轉讓協議》、《常
寧中油金鴻股權轉讓協議》、《茶陵中油金鴻股權轉讓協議》、《衡山中油金鴻股
權轉讓協議》、《衡東中油金鴻股權轉讓協議》約定:“除非轉讓方、受讓方雙方
另行協商一致,對于股權轉讓協議附件所列之《需清理的目標公司債權債務》以及
自基準日至交割日期間發生的目標公司與轉讓方及轉讓方的關聯方之間的債權債務
,應于自股權轉讓協議生效之日起滿180日前清理完成”,本次交易中需要處理的債
務為交易標的及其子公司與金鴻
    控股及其本次交易后子公司之間的債務。截至2019年7月31日,需要處理的主要
債務情況(未經審計)如下:
    單位:元 標的公司及其子公司 金鴻控股及其本次交易后子公司 標的公司及其
子公司應收金額
    茶陵中油金鴻
    衡陽市天然氣有限責任公司
    1,004,484.18
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -115,404.00
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    3,242,471.44
    小計
    4,131,551.62
    常寧中油金鴻
    衡陽市金鴻物業管理有限公司
    143,262.72
    衡陽市天然氣有限責任公司
    -18,145,322.08
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -716,602.60
    金鴻控股集團股份有限公司
    -11,250,000.00
    耒陽國儲能源燃氣有限公司
    500,000.00
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    -11,791,185.00
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    -1,232,736.20
    小計
    -42,492,583.16
    衡東大浦金鴻燃氣有限公司
    衡陽市天然氣有限責任公司
    8,421.95
    衡陽市天然氣有限責任公司壓縮天然氣分公司
    -400,000.00
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -38,400.00
    小計
    -429,978.05
    衡東中油金鴻
    衡陽國能置業有限公司
    -12,686.70
    衡陽市金鴻物業管理有限公司
    143,262.72
    衡陽市天然氣有限責任公司
    -32,876,925.04
    衡陽市天然氣有限責任公司壓縮天然氣分公司
    -35,931,109.42
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -1,117,197.10
    荊門市金鴻和瑞燃氣有限公司
    -12,000.00
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    -12,371,185.00
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    -3,908,965.68
    小計
    -86,086,806.22
    衡山中油金鴻
    衡陽市金鴻物業管理有限公司
    143,262.72
    衡陽市天然氣有限責任公司
    -13,367,039.22
    衡陽市天然氣有限責任公司壓縮天然氣分公司
    9,916,083.33
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -192,739.00
    金鴻控股集團股份有限公司
    -1,154,987.70
    荊門市金鴻和瑞燃氣有限公司
    -0.26
    標的公司及其子公司 金鴻控股及其本次交易后子公司 標的公司及其子公司應
收金額
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    -46,534,482.83
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    -77,756,549.42
    小計
    -128,946,452.38
    衡陽西納天然氣
    衡陽國能置業有限公司
    -85,957.54
    衡陽市天然氣有限責任公司
    -24,336,851.83
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -184,755.40
    湖南神州界牌瓷業有限公司
    1,000,000.00
    金鴻控股集團股份有限公司
    -13,427,316.38
    金鴻控股集團股份有限公司北京咨詢分公司
    660,300.00
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    -24,805,077.19
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    2,796,670.28
    小計
    -58,382,988.06
    祁東中油金鴻
    衡陽國能置業有限公司
    -46,563.00
    衡陽市天然氣有限責任公司
    -15,668,958.76
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -1,408,718.80
    金鴻控股集團股份有限公司
    -6,700,000.00
    耒陽國儲能源燃氣有限公司
    450,000.00
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    -566,685.00
    小計
    -23,940,925.56
    韶山中油金鴻
    衡陽市金鴻物業管理有限公司
    143,262.72
    衡陽市天然氣有限責任公司
    -6,098,877.10
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -1,050,001.20
    金鴻控股集團股份有限公司
    267,655,517.88
    中油金鴻黑龍江投資管理有限公司
    -102,304,500.00
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    -155,328,900.00
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    -25,107,067.35
    小計
    -22,090,565.05
    湘潭中油新興
    衡陽市金鴻物業管理有限公司
    143,262.72
    衡陽市天然氣有限責任公司
    -6,312,711.18
    衡陽中油金鴻燃氣設計有限公司
    -439,928.20
    金鴻控股集團股份有限公司
    -34,000,000.00
    耒陽國儲能源燃氣有限公司
    1,000,000.00
    中油金鴻華南投資管理有限公司
    -457,618.56
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    11,712,838.18
    小計
    -28,354,157.04
    肥城金鴻
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    24,023,801.88
    小計
    24,023,801.88
    衡水中能
    赤城縣金鴻燃氣有限公司
    336,802.47
    金鴻控股集團股份有限公司
    -1,700,000.00
    標的公司及其子公司 金鴻控股及其本次交易后子公司 標的公司及其子公司應
收金額
    沙河中油金通天然氣有限公司
    943,491.34
    興安盟中油金鴻燃氣有限公司
    318,335.85
    陽原金鴻燃氣有限責任公司
    298,242.51
    張家口市鴻泰管道工程安裝有限公司
    330,000.00
    中油金鴻華北投資管理有限公司
    570,000.00
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    -82,292,956.04
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    60,000,000.00
    涿鹿縣金鴻燃氣有限公司
    365,032.14
    小計
    -20,831,051.73
    巨鹿中誠隆緣
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    -22,599,533.05
    小計
    -22,599,533.05
    聊城金鴻
    金鴻控股集團股份有限公司
    67,000,000.00
    張家口萬全區金鴻燃氣有限公司
    156,213.61
    中油金鴻華北投資管理有限公司
    36,345.75
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    -5,537,705.63
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    -2,020,000.00
    小計
    59,634,853.73
    泰安港泰
    金鴻控股集團股份有限公司
    11,800,000.00
    金鴻控股集團股份有限公司北京咨詢分公司
    -5,993,950.00
    山東萬通天然氣有限公司
    54,157.42
    威海燃氣有限公司
    2,000,000.00
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    8,943,545.77
    小計
    16,803,753.19
    泰安港新
    金鴻控股集團股份有限公司
    -200,000,000.00
    山東萬通天然氣有限公司
    -750,000.00
    威海燃氣有限公司
    -2,500,000.00
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    2,679,074.59
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    -30,000,000.00
    小計
    -230,570,925.41
    泰安金鴻
    金鴻控股集團股份有限公司
    74,586,666.67
    金鴻控股集團股份有限公司北京咨詢分公司
    -9,900,000.00
    沙河中油金通天然氣有限公司
    2,696,951.58
    山東萬通天然氣有限公司
    1,868,640.00
    張家口金鴻液化天然氣有限公司
    -994,318.00
    中油金鴻華東投資管理有限公司
    -15,738,008.26
    中油金鴻天然氣輸送有限公司
    157,000,000.00
    小計
    209,519,931.99
    總計
    -350,795,464.92
    注:本次交易未出售衡陽天然氣控股權,因此,需要清理本次交易中已出售控
股權的標的公司與衡陽天
    然氣之間的往來款項。
    由上表可知,截至2019年7月31日,需要清理的債權債務之差額為:17家標的公
司及其子公司應付金鴻控股及其本次交易后子公司總計350,795,464.92元(截至20
19年7月31日的暫估數,最終數據需經審計)。截至本問詢函回復出具日,上述債
權債務尚未進行清理,主要是因為根據《股權轉讓協議》之約定,上述債務需在首
筆交易價款支付之前或股權轉讓協議生效之日起滿180日前清理完成,目前未到約定
債權債務清理完成時間。
    3、取得債權轉讓同意函的情況,對未取得債權轉讓同意函債務處理作出的安排

    對于金鴻控股控制的標的公司,金鴻控股已通知其金融機構債權人關于本次交
易的情況。目前,其金融機構債權人未對本次交易表示異議,也未要求金鴻控股必
須取得其出具的書面同意函之后方可進行本次交易,因此,金鴻控股尚未取得金鴻
控股控制的標的公司的金融機構債權人出具的關于本次交易的書面同意函。
    對尚未取得債權轉讓同意函的債務,金鴻控股及標的公司將根據標的公司的金
融機構債權人提出的要求,及時向其金融機構債權人申請取得其書面同意。
    4、上述情況不會對本次交易造成實質性障礙,后續交易完成后不會導致公司存
在償債風險,已在本次重大資產出售報告書補充披露收款時間存在不確定性的風險
,以及公司擬采取的應對措施
    綜上所述,標的公司金融機構債權人未對本次交易表示異議,上述情況不會對
本次交易造成實質性障礙,后續交易完成后不會導致公司存在償債風險。
    截至2019年7月31日,17家標的公司及其子公司應付金鴻控股及其本次交易后子
公司總計350,795,464.92元,已在本次重大資產出售報告書“第十一節 風險因素
”之“一、本次交易相關的風險(七)收款時間存在不確定性的風險”中補充披露
如下:“本次交易之《股權轉讓協議》約定本次交易中需要處理交易標的及其子公
司與金鴻控股及其本次交易后子公司之間的債務。截至2019年7月31日,17家標的公
司及其子公司應付金鴻控股及其本次交易后子公司總計350,795,464.92元(未經審
計數據),最終需要清理的金額以交割日經審計的標的公司與上市公司之間的往來
款金額為準。截至本報告書出具日,上述
    款項尚未收回,特此提醒投資者關注金鴻控股及其本次交易后子公司收回上述
款項時間存在不確定性的風險。”
    關于債權人關于本次交易的同意函,金鴻控股將與標的公司的金融機構債權人
保持密切溝通,將本次交易進展情況及時通知標的公司的金融機構債權人。金鴻控
股及標的公司將根據標的公司的金融機構債權人提出的要求,及時向其金融機構債
權人申請取得其書面同意。
    關于本次交易之《股權轉讓協議》約定本次交易中需要處理交易標的及其子公
司與金鴻控股及其本次交易后子公司之間的債務,金鴻控股將根據協議約定與交易
對方確定需清理的債務之最終金額,并要求交易對方按時支付上述款項。
    5、獨立財務顧問核查意見
    經核查,獨立財務顧問認為:根據標的公司債務基本情況及債務處理進展情況
,該等情況不會對本次交易造成實質性障礙,后續交易完成后不會導致公司存在償
債風險,金鴻控股已在本次重大資產出售報告書補充披露收款時間存在不確定性的
風險,公司準備了應對措施。
    四、報告書顯示,本次交易出售的標的包括泰安港泰基礎設施建設有限公司(
以下簡稱“泰安港泰”)80%股權和泰安安泰48.99%股權。截至披露日,上市公司尚
未取得部分股東放棄優先購買權的書面確認文件。根據《公司法》第七十一條的規
定,股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通
知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。請你公司補充說明泰安港泰和泰安安
泰相關股東是否履行書面通知義務,具體履行時間,截至復函日是否收到上述股東
放棄優先購買權的書面確認文件,若未收到是否滿足同意轉讓的條件,并結合前述
問題2第(5)項詳細說明該事項是否造成本次交易的實質性障礙或面臨重大不確定
性風險,以及公司擬采取的應對措施。
    回復:
    截至本問詢函回復出具之日,上市公司已取得包括泰安港泰其他兩名股東泰安
市東岳
    市政工程有限公司、泰安市經濟開發投資公司以及泰安安泰其他股東泰山玻璃
纖維有限公司在內的所有標的公司的少數股東同意放棄優先購買權的書面同意文件
。
    因此,該事項不會對本次交易造成實質性障礙或導致本次交易面臨重大不確定
性風險,公司無需進一步采取相應的應對措施。
    五、報告書顯示,泰安港新燃氣有限公司(以下簡稱“泰安港新”)、泰安金
鴻、衡水中能三家標的公司共有3,871.74平方米房屋及建筑物,72,962.15平方米土
地被法院查封,中油金鴻華東投資管理有限公司所持有聊城金鴻100%的股權,以及
衡水中能2個銀行賬戶被法院凍結。請你公司說明自主出售處于司法查封、凍結程
序中的資產,是否符合法院司法拍賣的相關規定,是否存在違法違規的風險;如是
請充分揭示相關風險。
    回復:
    除中油金鴻華東所持有聊城金鴻100%的股權存在被濟南鐵路運輸中級法院查封
、凍結的情形外,本次交易的其他標的公司股權不存在處于司法查封、凍結程序的
情形。
    針對聊城金鴻100%股權存在司法查封、凍結的情形,上市公司會依法辦理相關
手續,解除聊城金鴻100%股權的查封、凍結狀況,使聊城金鴻的股權滿足交割條件
。上市公司承諾,將積極地與相關當事人進行協商溝通,待收到其他標的公司交易
價款后將制訂有效的還款安排或提供其他財產進行替換擔保以獲取對方同意解除對
聊城金鴻股權的查封、凍結,并及時向法院遞交解除查封、凍結申請并辦理其他相
關手續。待聊城金鴻的股權解除查封、凍結后,再辦理工商變更登記等股權過戶程
序。此外,聊城金鴻股權被查封、凍結的情形已在股權轉讓協議中明確披露,受讓
方昆侖燃氣已知悉相關情況。因此,出售聊城金鴻股權及有關交易安排不違反法院
司法拍賣的相關規定,不存在違法違規的風險。
    截至本問詢函回復出具之日,泰安港新、泰安金鴻、衡水中能三家標的公司共
有3,871.74平方米房屋及建筑物,72,962.15平方米土地被法院查封,中油金鴻華東
所持有聊城金鴻100%的股權,以及衡水中能2個銀行賬戶被法院凍結。該等情形屬
于標的公司的資產存在司法查封、凍結情形,而非本次交易的標的公司股權(泰安
港新74%股權、泰安金鴻100%股權、衡水中能100%股權)存在被司法查封、凍結情形
。因此,不會影響到標
    的公司股權的交割,不會對本次交易造成實質性法律障礙,也不存在違反法律
、法規的強制性規定的情形。鑒于本次交易不會導致泰安港新、泰安金鴻、衡水中
能的土地、房屋使用權或銀行賬戶資金等資產的權屬發生變更,故不會出現涉及違
反法院司法拍賣的相關規定的情形。
    綜上,上市公司在出售聊城金鴻股權中先完成股權凍結解除后再辦理交割過戶
的交易安排符合法院司法拍賣的相關規定,不存在違法違規的風險;部分標的公司
的資產存在司法查封、凍結的情況并不會導致本次交易將違反相關法律、法規。
    六、報告書顯示,泰安安泰的財務數據來源于控制泰安安泰的中材科技股份有
限公司所聘請的信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)所出具的2018年度審計報
告。另外,審計和評估的基準日均為2019年2月28日,但報告書僅提供了泰安安泰20
17年和2018年的審計評估數據。
    (1)請你公司說明上述審計數據來源的合理性、真實性、可靠性。
    (2)請你公司說明評估基準日的選擇是否合理,是否與提供的評估數據發生矛
盾,并結合股東大會擬召開時間說明審計報告是否有效,是否符合《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第六十三條的
規定。
    請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。
    回復:
    (一)泰安安泰審計數據來源的合理性、真實性、可靠性
    1、泰安安泰所使用財務數據情況
    本次交易中,擬出售標的公司泰安安泰燃氣有限公司系A股上市公司中材科技(
002080.SZ)全資子公司泰山玻璃纖維有限公司的控股子公司,上市公司全資孫公
司中油金鴻華東持有泰安安泰48.99%股權,為泰安安泰的參股股東。考慮到中油金
鴻華東為泰安安泰的參股股東,未擁有泰安安泰的實際控制權,無法協調泰安安泰
配合執行審計程序。因此,本次交易中,泰安安泰所使用的2017年度、2018年度財
務數據來源于信永中和會
    計師事務所(特殊普通合伙)于2019年3月18日出具的《泰安安泰燃氣有限公司
2018年度審計報告》(XYZH/2019BJA70143),2019年1-2月的財務數據為未經審計
的財務數據,由泰安安泰提供。
    (1)資產負債表
    單位:萬元 項 目 2019.2.28 2018.12.31 2017.12.31
    總資產
    22,301.01
    19,300.75
    21,871.84
    總負債
    8,014.71
    5,347.44
    7,308.74
    所有者權益
    14,286.30
    13,953.31
    14,563.10
    (2)利潤表
    單位:萬元 項目 2019年度1-2月 2018年度 2017年度
    營業收入
    7,123.38
    31,435.16
    27,057.05
    利潤總額
    495.18
    5,030.19
    5,034.16
    凈利潤
    371.76
    3,772.66
    3,739.34
    (3)現金流量表
    單位:萬元 項目 2018年度 2017年度
    經營活動產生的現金流量凈額
    2,743.11
    3,727.15
    投資活動產生的現金流量凈額
    -611.24
    3,949.50
    籌資活動產生的現金流量凈額
    -3,129.53
    -6,939.38
    現金及現金等價物凈增加額
    -997.66
    737.28
    上述相關內容上市公司已在修訂后的草案“第四節 交易標的基本情況”之“十
八、泰安安泰燃氣有限公司”之“(六)主要財務數據”相關部分予以補充披露。
    根據中油金鴻華東投資管理有限公司與中石油昆侖燃氣有限公司簽署的《股權
轉讓協議》,“受讓方應于交割日后六十日內完成對目標系列公司交割日的財務報
表以及基準日至交割日的經營損益之審計”,其中,經營損益之審計結果等于受讓
方認可的交割日審計報告
    載明的目標公司交割日凈資產金額減去受讓方認可的審計報告載明的目標公司
基準日凈資產金額。
    2、審計數據來源的合理性、真實性、可靠性
    (1)審計數據來源的合理性
    本次交易中,中油金鴻華東為泰安安泰的參股股東,未擁有泰安安泰的實際控
制權,無法協調泰安安泰配合執行審計程序。此外,考慮到泰安安泰為A股上市公司
中材科技(002080.SZ)全資子公司泰山玻璃纖維有限公司的控股子公司,且信永
中和會計師事務所(特殊普通合伙)于2019年3月18日向泰安安泰出具《泰安安泰燃
氣有限公司2018年度審計報告》(XYZH/2019BJA70143)。
    因此,在本次交易中,考慮到上市公司無法協調標的公司執行審計程序,上市
公司基于泰安安泰提供的上述審計報告并披露泰安安泰2017年度、2018年度的財務
數據具有合理性。
    (2)審計數據來源的真實性
    根據泰安安泰出具的《泰安安泰燃氣有限公司關于所提供財務數據的說明》,
“鑒于金鴻控股集團股份有限公司全資孫公司中油金鴻華東擬出售其持有的本公司4
8.99%股權,根據中油金鴻華東上述交易事項的需要,本公司向其提供本公司2018
年度審計報告以及2019年1-2月的財務數據,其中,2019年1-2月為未經審計的財務
數據,《泰安安泰燃氣有限公司2018年度審計報告》(XYZH/2019BJA70143)由信永
中和會計師事務所(特殊普通合伙)于2019年3月18日向本公司出具”。
    此外,在本次交易中,泰安安泰已出具《關于提供信息真實性、準確性和完整
性的承諾函》,“本公司保證本公司在參與本次重大資產出售期間,將依照相關法
律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定,及時披
露有關本次重大資產出售的信息,且為本次重大資產出售所提供的有關信息真實、
準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
    因此,基于泰安安泰出具的《泰安安泰燃氣有限公司關于所提供財務數據的說
明》、《關于提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函》,泰安安泰審計數據來
源具有真實性。
    (3)審計數據來源的可靠性
    根據信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《泰安安泰燃氣有限公司2
018年度審計報告》(XYZH/2019BJA70143),并發表“后附的財務報表在所有重大
方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了安泰燃氣公司2018年12月31日的財
務狀況以及2018年度的經營成果和現金流量”的審計意見。
    根據泰安安泰出具的《泰安安泰燃氣有限公司關于所提供財務數據的說明》,
“本公司已向中油金鴻華東投資管理有限公司提供2018年度審計報告以及2019年1-2
月未經審計的財務數據,上述財務數據均按照企業會計準則規定編制,能夠反映本
公司的實際經營狀況”。
    因此,本次交易中,泰安安泰提供的《泰安安泰燃氣有限公司2018年度審計報
告》中的財務數據按照企業會計準則規定編制,能夠反映實際經營狀況,審計數據
來源具有可靠性。
    (二)請你公司說明評估基準日的選擇是否合理,是否與提供的評估數據發生
矛盾,并結合股東大會擬召開時間說明審計報告是否有效,是否符合《公開發行證
券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第六十三條
的規定
    1、本次交易評估基準日的選擇是否合理,是否與提供的評估數據發生矛盾
    本次交易中,泰安安泰的評估基準日為2019年2月28日,作為本次整體交易的擬
出售資產之一,上述評估基準日是交易雙方在協商的基礎上確定的,泰安安泰與本
次交易的其他標的公司(除衡水中能天然氣有限公司、巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公
司等2家后期根據交易雙方的協商進程納入本次出售范圍)的評估基準日均為2019
年2月28日。
    根據銀信資產評估有限公司出具《中油金鴻華東投資管理有限公司擬轉讓股權
涉及的泰安安泰燃氣有限公司股東全部權益價值估值報告》(銀信評咨字(2019)
滬第329號),對于泰安安泰48.99%的股權采用市場法進行評估,采用P/凈資產、EV
/總資產、EV/S指標
    進行估值,在確定可比上市公司相應指標后,泰安安泰的凈資產、總資產以及
營業收入等財務數據均以2019年2月28日為評估基準日的未經審計財務數據為基礎進
行計算,其中,營業收入取截至評估基準日最近12個月的收入,即2019年1-2月的
營業收入加上2018年度營業收入*10/12的加總數。
    因此,本次交易中,泰安安泰的評估基準日為2019年2月28日,系交易雙方協商
確定的,與本次交易的其他標的公司具有整體性與一致性,上述評估基準日的選擇
具有合理性。泰安安泰48.99%的估值結果是以被估值單位2019年2月28日未經審計
的財務數據為基礎,采用可比上市公司的相應價值比率指標進行估值,泰安安泰評
估基準日的選擇與評估數據未發生矛盾。
    2、結合股東大會擬召開時間說明審計報告是否有效,是否符合《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第六十三條的
規定
    根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大
資產重組》第六十三條的規定,“上市公司應當披露本次交易所涉及的相關資產的
財務報告和審計報告。經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后六個月內有
效,特別情況下可申請適當延長,但延長時間至多不超過一個月。”
    本次交易中,泰安安泰未提供2019年1-2月的審計數據,已披露的2019年2月末
未經審計的總資產、凈資產數據與2018年度末比較無重大變化,在泰安安泰估值計
算中,營業收入取值為2018年度經審計的營業收入*10/12加上2019年度1-2月的未經
審計數,2019年1-2月的未經審計營業收入占比較小,且泰安安泰為上市公司中材
科技之控股公司,具備一定的財務規范性。根據《股權轉讓協議》,“受讓方應于
交割日后六十日內完成對目標系列公司交割日的財務報表以及基準日至交割日的經
營損益之審計”。本次交易交割完成之后,上市公司將會提供泰安安泰過渡期經營
損益之審計結果(包括2019年1-2月審計數據)。本次交易雙方已基于評估結果確定
本次交易泰安安泰48.99%股權的交易價格,最終的審計結果不會影響上述交易價格
,審計結果主要用于泰安安泰過渡期損益的歸屬。
    根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大
資產重組》第六十三條的規定,本次重大資產重組應對標的公司兩年一期的財務數
據進行審計并
    披露兩年一期的審計報告,但本次交易未對泰安安泰兩年一期的財務數據進行
審計,僅披露了第三方審計機構信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)向泰安安
泰出具的審計報告中的財務數據,主要原因如下:
    (1)本次交易出售的泰安安泰48.99%股權為少數股權,上市公司不持有標的公
司的控制權,無法協調泰安安泰配合執行2017年、2018年和2019年1-2月份數據的
審計程序
    上市公司全資孫公司中油金鴻華東為泰安安泰的參股股東,持有泰安安泰48.99
%的股權,上市公司經過協調,泰安安泰難以配合本次交易委托的審計機構實施兩
年一期的審計工作。因此,本次交易中,泰安安泰所使用的2017年度、2018年度財
務數據來源于信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)于2019年3月18日出具的《泰
安安泰燃氣有限公司2018年度審計報告》(XYZH/2019BJA70143),2019年1-2月的
財務數據為未經審計的財務數據,由泰安安泰提供。
    (2)可供比較的出售少數股權案例
    1)申華控股(600653.SH)重大資產出售
    2018年10月17日,申華控股(600653.SH)披露《上海申華控股股份有限公司重
大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》,申華控股擬出售其持有的廣發銀行1.45
%股權,本次交易構成重大資產重組。根據信息披露情況,本次擬出售標的公司廣
發銀行2016年度、2017年度的財務數據均為經審計的財務數據,已由安永華明會計
師事務所(特殊普通合伙)審計。本次交易中,上市公司聘請的審計機構為眾華會
計師事務所(特殊普通合伙),為本次重大資產重組出具《上海申華控股股份有限
公司2017年度及2018 年1-6月備考財務報表審閱報告》,未對本次擬出售標的公司
廣發銀行進行單獨的審計。
    2)熊貓金控(600599.SH)重大資產出售
    2018年12月8日,熊貓金控(600599.SH)披露《熊貓金控股份有限公司重大資
產出售報告書(草案)》,熊貓金控擬出售其持有的萊商銀行3.33%股權,本次交易
構成重大資產重組。根據信息披露情況,本次擬出售標的公司萊商銀行2016年度、
2017年度的財務數據均為經審計的財務數據,已由中興華會計師事務所(特殊普通
合伙)審計。本次交易
    中,上市公司聘請的審計機構為天健會計師事務所(特殊普通合伙),為本次
重大資產重組出具《熊貓金控股份有限公司2017年度及2018年1-9月備考財務報表審
閱報告》,未對本次擬出售標的公司萊商銀行進行單獨的審計。
    因此,上市公司本次出售泰安安泰未由上市公司委托的審計機構出具兩年一期
審計報告是由于無法對標的資產數據進行審計的特殊情況下的處理方式,不存在審
計報告超過有效期的情形,未違反《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第26號——上市公司重大資產重組》第六十三條的相關規定。
    3、本次交易中,對泰安安泰的處理方式不存在損害股東利益的情形
    本次交易中,泰安安泰的估值基準日為2019年2月28日,在估值基準日,泰安安
泰未經審計的凈資產總額為14,286.30萬元(2018年12月31日經審計的凈資產總額
為13,953.31萬元),根據銀信資產評估有限公司出具的《估值報告》,泰安安泰10
0%股權價值為33,800.00萬元,較賬面價值增值率136.59%。泰安安泰48.99%股權的
交易價格為17,629.03萬元,對應泰安安泰100%股權的價格為35,984.96萬元,交易
價格較賬面價值增值率為151.88%,泰安安泰本次估值以及交易價格較賬面價值的
增值率較高。因此,本次交易中,上市公司出售泰安安泰未由上市公司委托的審計
機構出具兩年一期審計報告系特殊情況下的處理方式,不存在損害股東利益的情形。
    (三)獨立財務顧問核查意見
    經核查,獨立財務顧問認為:中油金鴻華東為泰安安泰的參股股東,未擁有泰
安安泰的實際控制權,無法協調泰安安泰配合執行審計程序,上市公司根據泰安安
泰提供的審計報告及相關說明,在本次交易重組報告書中引用信永中和會計師事務
所(特殊普通合伙)出具的《泰安安泰燃氣有限公司2018年度審計報告》,審計數
據來源具有合理性、真實性、可靠性;泰安安泰的評估基準日為2019年2月28日,系
交易雙方協商確定的,與本次交易的其他標的公司具有整體性與一致性,上述評估
基準日的選擇具有合理性;泰安安泰48.99%的估值結果是以被估值單位2019年2月2
8日未經審計的財務數據為基礎,采用可比上市公司的相應價值比率指標進行估值
,泰安安泰評估基準日的選擇與評估數據未發生矛盾;上市公司本次出售泰安安泰
未由上市公司委托的審計機構出具兩年一期審計報告是
    由于無法對標的資產數據進行審計的特殊情況下的處理方式,并參照市場上同
類案例,本次交易審計機構立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)已出具2018年
度及2019年1-2月的《金鴻控股集團股份有限公司審閱報告》(立信中聯審字[2019]
C-0112號),上述處理方式不存在審計報告超過有效期的情形,未違反《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第六十三
條的相關規定。
    七、立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)提供了覆蓋15家標的公司的模擬
合并審計報告,以及衡陽天然氣單獨的模擬合并審計報告,未提供包含衡陽天然氣
及泰安安泰的模擬合并審計報告。請你公司補充說明未出具17家標的公司整體模擬
合并審計報告的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師進行核查并發表明確意見。
    回復:
    (一)本次交易擬出售標的資產及衡陽天然氣模擬合并審計報告的編制情況
    本次交易中,上市公司擬出售全資孫公司持有的17家標的公司股權,本次交易
擬出售資產的明細情況如下: 序號 本次交易出售方 標的公司名稱 出售股權比例
    1
    中國基礎建設(泰安)
    (全資孫公司,注冊地為香港)
    泰安港泰
    80%
    2
    中國基礎建設(新泰)
    (全資孫公司,注冊地為香港)
    泰安港新
    74%
    3
    中油金鴻華南
    (全資孫公司)
    衡陽天然氣*
    34%
    4
    衡陽西納天然氣
    100%
    5
    湘潭中油新興
    60%
    6
    韶山中油金鴻
    100%
    7
    祁東中油金鴻
    100%
    8
    常寧中油金鴻
    60%
    9
    茶陵中油金鴻
    100%
    10
    衡山中油金鴻
    100%
    11
    衡東中油金鴻
    100%
    12
    中油金鴻華東
    (全資孫公司)
    聊城金鴻
    100%
    13
    肥城金鴻
    100%
    序號 本次交易出售方 標的公司名稱 出售股權比例
    14
    泰安金鴻
    100%
    15
    衡水中能
    100%
    16
    巨鹿中誠隆緣
    100%
    17
    泰安安泰
    48.99%
    根據《關于衡陽天然氣之股權轉讓協議》,中油金鴻華南投資管理有限公司在
標的公司股權轉讓前需將衡陽天然氣及其子公司耒陽國儲能源合計持有的衡陽國能
置業有限公司100%股權轉讓給第三方,并承擔與此有關的一切稅費。在審計基準日
(2019年2月28日),為了讓投資者準確理解本次交易擬出售的衡陽天然氣的真實財
務狀況,需要考慮衡陽國能置業有限公司100%股權轉讓后的影響。因此,本次交易
中,由立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)出具衡陽天然氣的模擬合并審計報
告(不包括衡陽國能置業有限公司)。
    (二)本次交易未出具17家標的公司整體模擬合并審計報告的原因及合理性
    本次交易中,上市公司擬出售全資孫公司持有的17家標的公司股權,考慮到本
次擬出售標的公司較多,上市公司參照A股市場中部分上市公司在重大資產重組信息
披露中的實踐,編制本次交易標的資產的模擬合并財務報表,便于投資者直觀了解
本次交易擬出售標的資產的整體財務狀況、經營成果和現金流量,以評價本次重大
資產出售對上市公司的影響程度。
    本次交易擬出售17家標的公司股權,其中,中油金鴻華南投資管理有限公司出
售衡陽天然氣34%的股權、中油金鴻華東出售泰安安泰48.99%的股權事項均為出售少
數股權,其余15家標的公司均為出售上市公司全資孫公司持有的標的公司控股權。
因此,本次交易針對15家出售控股權的標的公司編制模擬合并審計報告,主要的原
因及合理性如下:
    1、本次交易中,15家標的公司擬出售控制權,出售控制權不同于一般的股權出
售,控制權的出售所代表的是標的公司整體資產、負債、權益、收入、利潤、現金
流等財務狀況、經營成果和現金流量的減少。因此,編制模擬合并財務報表可以直
觀反映出售控制權的影響,便于投資者的理解和判斷。
    2、衡陽天然氣、泰安安泰在本次交易中均為出售參股權,出售參股權與衡陽天
然氣、泰安安泰自身的整體財務狀況、經營成果和現金流量無關,僅體現為合并報
表中長期股權
    投資的變化。因此,本次交易編制模擬合并報表未考慮衡陽天然氣、泰安安泰
,不會影響投資者對擬出售標的資產整體財務狀況、經營成果和現金流量的理解。
    綜上所述,本次交易中,上市公司編制模擬合并審計報告主要是為了便于投資
者直觀了解本次交易擬出售標的資產的整體財務狀況、經營成果和現金流量,以評
價本次重大資產出售對上市公司的影響程度。考慮到衡陽天然氣、泰安安泰在本次
交易中均為出售參股權,未編制17家標的公司整體模擬合并財務報表,不會影響投
資者對擬出售標的資產整體財務狀況、經營成果和現金流量的理解,具有合理性。
    (三)獨立財務顧問核查意見
    經核查,獨立財務顧問認為:本次交易中,上市公司未編制17家標的公司整體
模擬合并財務報表主要是考慮到衡陽天然氣、泰安安泰在本次交易中均為出售參股
權,出售參股權與衡陽天然氣、泰安安泰自身的整體財務狀況、經營成果和現金流
量無關,僅體現為合并報表中長期股權投資的變化。未編制17家標的公司整體模擬
合并財務報表不會影響投資者對擬出售標的資產整體財務狀況、經營成果和現金流
量的理解,具有合理性。
    (四)會計師核查意見
    經核查,會計師認為:本次交易中,上市公司未編制17家標的公司整體模擬合
并財務報表主要是考慮到衡陽天然氣、泰安安泰在本次交易中均為出售參股權,出
售參股權與衡陽天然氣、泰安安泰自身的整體財務狀況、經營成果和現金流量無關
,僅體現為合并報表中長期股權投資的變化。未編制17家標的公司整體模擬合并財
務報表不會影響投資者對擬出售標的資產整體財務狀況、經營成果和現金流量的理
解,具有合理性。
    八、報告書顯示,巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司(以下簡稱“巨鹿中誠隆緣”
)100%股權的評估價值為701.02萬元,本次出售股權交易價格為390.50萬元,請你
公司詳細說明交易價格與評估價值差異較大的原因及合理性。
    回復:
    本次交易中,擬出售標的公司之一的巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司100%股權的
評估價值為701.02萬元,本次出售交易價格為390.50萬元。巨鹿縣中誠隆緣燃氣有
限公司100%股權的交易價格與評估價值之間的差額為310.52萬元,主要原因如下:
    (一)本次交易為整體交易
    根據本次交易雙方簽署的《股權轉讓協議》,“17.7 整體性:本次雙方(包括
其關聯方)擬交易的標的公司共17家,除本協議項下的目標公司外,還包括其余16
家公司,雙方(包括其關聯方)將在本協議之外,另行就其他16家公司的交易簽署
相應的《股權轉讓協議》。各方確認,本協議與雙方(包括其關聯方)另行簽署的
其他16份股權轉讓協議相互構成不可分割的整體。”
    本次交易涉及的擬出售資產系交易雙方基于各自的發展戰略協商確定的,本次
交易涉及的擬出售資產為整體交易,交易價格亦是交易雙方基于本次擬出售資產整
體評估結果協商確定。在具體的標的資產交易價格上,基于標的資產未來發展前景
、在整體交易資產中的重要程度、標的公司的協同效應等因素,均有一定的增值或
者減值,系交易雙方協商確定的結果,部分標的公司交易價格與評估結果存在一定
的差異具有合理性。
    (二)本次交易的整體評估價值與交易價格不存在明顯差異的情形
    本次重大資產出售涉及17家標的公司,根據銀信資產評估有限公司出具的《評
估報告》、《估值報告》,本次交易中,17家擬出售標的公司股權的賬面價值(母
公司口徑)為104,171.26萬元(考慮本次交易出售股權的比例模擬計算),17家擬
出售標的公司對應股東權益評估值為165,587.30萬元,較賬面價值增值率為58.96%
。經交易各方友好協商,本次交易17家擬出售標的公司股權的交易價格確定為165,5
35.02萬元,交易價格與評估結果之間的金額差異為52.28萬元,差異率僅為0.03%
,不存在明顯差異的情形。
    綜上所述,本次交易為整體交易,交易價格是交易雙方基于本次擬出售資產整
體評估結果協商確定,本次交易的整體評估價值與交易價格不存在明顯差異的情形
。在具體的標的資產交易價格上,基于標的資產未來發展前景、在整體交易資產中
的重要程度、標的公司的協同效應等因素,均有一定的增值或者減值,系交易雙方
協商確定的結果,部分標的
    公司交易價格與評估結果存在一定的差異具有合理性。
    特此公告。
    金鴻控股集團股份有限公司
    董事會
    2019年8月28日

[2019-08-19](000669)金鴻控股:關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知(更新后)

    證券代碼:000669 證券簡稱:金鴻控股 公告編號:2019-074
    金鴻控股集團股份有限公司
    關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    金鴻控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會2019年第六次
會議審議通過了《關于召開2019年第四次臨時股東大會的議案》,定于2019年9月2
日(星期一)召開2019年第四次臨時股東大會,審議董事會提交的相關提案。本次
股東大會采用現場投票與網絡投票的方式進行表決,現將有關事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:2019年第四次臨時股東大會
    2、會議召集人:公司董事會
    3、會議召開的合法、合規性:公司于2019年8月15日召開第九屆董事會2019年
第六次會議,審議通過了《關于召開2019年第四次臨時股東大會的議案》,本次股
東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等
的規定。
    4、會議召開時間:
    現場會議召開時間:2019年9月2日(星期一)14:30
    網絡投票時間:2019年9月1日至2019年9月2日。其中,通過深圳證券交易所交
易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年9月2日9:30-11:30,13:00-15:00;通過
深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2019年9月1日15:00-2019年9
月2日15:00。
    5、會議召開方式:
    本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式。
    (1)現場表決:包括本人出席及通過填寫授權委托書授權他人出席;
    (2)網絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http
://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡
投票時間內通過上述系統行使表決權;
    股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過相應的投票方式行使表
決權,公司股東可選擇現場表決和網絡投票中的一種方式,如果同一表決權出現重
復投票表決的,以第一次投票表決結果為準。
    6、股權登記日:2019年8月28日(星期三)
    7、出席對象:
    (1)2019年8月28日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會,并可以以書面形式委托代理人
(授權委托書見附件二)出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司股東;
    (2)公司董事、監事及高級管理人員;
    (3)公司聘請的律師。
    8、現場會議召開地點:北京市朝陽區安華西里二區18號樓二層公司會議室。
    二、會議審議事項
    1 《關于本次重大資產出售方案的議案》
    1-1 本次交易的交易對方
    1-2 本次交易的標的資產
    1-3 本次交易的價格及定價依據
    1-4 基準日至交割日期間損益的歸屬
    1-5 審計、評估基準日
    1-6 交割日
    1-7 交易對價的支付方式
    1-8 債權債務承擔
    1-9 人員安置
    1-10 標的資產的權屬轉移和違約責任
    1-11 決議有效期
    1-12 本次交易構成重大資產重組
    2 《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要
的議案》
    3 《關于簽署資產出售協議的議案》
    4 《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    5 《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    6 《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的
有效性的說明的議案》
    7 《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規
定的議案》
    8 《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定>第四條規定的議案》
    9 《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為
的通知>第五條相關標準的說明的議案》
    10 《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的
相關性以及評估定價的公允性的議案》
    11 《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告、評估報告
及估值報告的議案》
    12 《關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案》
    13 《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案》
    14 《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
    上述議案已經公司第九屆董事會2019年第六次會議審議通過。議案內容詳見公
司8月16月刊登于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告信息。
    四、提案編碼
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:所有提案
    √
    1.00
    關于本次重大資產出售方案的議案》
    √
    1.01
    本次交易的交易對方
    √
    1.02
    本次交易的標的資產
    √
    1.03
    本次交易的價格及定價依據
    √
    1.04
    基準日至交割日期間損益的歸屬
    √
    1.05
    審計、評估基準日
    √
    1.06
    交割日
    √
    1.07
    交易對價的支付方式
    √
    1.08
    債權債務承擔
    √
    1.09
    人員安置
    √
    1.10
    標的資產的權屬轉移和違約責任
    √
    1.11
    決議有效期
    √
    1.12
    本次交易構成重大資產重組
    √
    2.00
    《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的
議案》
    √
    3.00
    《關于簽署資產出售協議的議案》
    √
    4.00
    《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    √
    5.00
    《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    √
    6.00
    《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有
效性的說明的議案》
    √
    7.00
    《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定
的議案》
    √
    8.00
    《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
>第四條規定的議案》
    √
    9.00
    《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知>第五條相關標準的說明的議案》
    √
    10.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    11.00
    《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告、評估報告及
估值報告的議案》
    √
    12.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案》
    √
    13.00
    《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案》
    √
    14.00
    《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
    √
    注:100 元代表對總議案進行表決,即對本次股東大會審議的所有議案進行表
決,1.00 元代表對議案 1 進行表決,2.00 元代表對議案 2 進行表決,以此類推
。
    四、登記事項
    (一)登記時間
    2019年8月30日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00
    (二)登記方式
    1、法人股東登記:法人股東的法定代表人出席的,須持本人身份證、股東賬戶
卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人證明書辦理登記手續;委托代理
人出席的,委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡、加蓋
委托人公章的營業執照復印件辦理登記手續。
    2、自然人股東登記:自然人股東出席的,須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登
記手續;委托代理人出席的,委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人
證券賬戶卡辦理登記手續。
    3、異地股東可采用信函或傳真的方式登記,信函或傳真以抵達本公司的時間為
準。采用信函方式登記的,信函請寄至:北京市朝陽區安華西里二區18號樓二層金
鴻控股集團股份有限公司證券事務部,郵編:100011,信函請注明“2019年第四次
臨時股東大會”字樣。
    五、網絡投票具體操作流程
    本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(地址為htt
p://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體操作流程見附件一。
    六、其他事項
    1、會議聯系方式
    聯系地址:北京市朝陽區安華西里二區18號樓二層
    郵政編碼:100011
    聯系電話:010-64255501-8222
    聯系傳真:010-82809491
    聯系人:張玉敏
    2、本次股東大會參加會議股東的食宿和交通費用自理。
    七、備查文件
    1、提議召開本次股東大會的董事會決議;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    金鴻控股集團股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月19日
    附件一:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1、投票代碼:360669
    2、投票簡稱:金鴻投票
    3、議案設置及意見表決
    本次股東大會的議案為非累積投票議案,填報表決意見為:同意、反對、棄權
。
    股東對總議案進行投票,視為對所有議案表達相同意見。
    在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。
如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表
決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決
,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    對同一議案的投票以第一次有效投票為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:2019年9月2日的交易時間,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為 2019年9月1日(現場股東大會召開前一
日)15:00,結束時間為 2019年9月2日(現場股東大會結束當日)15:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年4 月修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交
所數字證書”或 “ 深交所投資者服務密碼 ”。具體的身份認證流程可 登陸互聯
網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn
 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件二
    授權委托書
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:為以下所有提案
    √
    1.00
    《關于本次重大資產出售方案的議案》
    √
    1.01
    本次交易的交易對方
    √
    1.02
    本次交易的標的資產
    √
    1.03
    本次交易的價格及定價依據
    √
    1.04
    基準日至交割日期間損益的歸屬
    √
    1.05
    審計、評估基準日
    √
    1.06
    交割日
    √
    1.07
    交易對價的支付方式
    √
    1.08
    債權債務承擔
    √
    1.09
    人員安置
    √
    1.10
    標的資產的權屬轉移和違約責任
    √
    1.11
    決議有效期
    √
    1.12
    本次交易構成重大資產重組
    √
    2.00
    《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的
議案》
    √
    3.00
    《關于簽署資產出售協議的議案》
    √
    4.00
    《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    √
    5.00
    《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    √
    6.00
    《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有
效性的說明的議案》
    √
    7.00
    《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定
的議案》
    √
    8.00
    《關于本次重大資產出售符合<關于規范
    √
    上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
    9.00
    《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知>第五條相關標準的說明的議案》
    √
    10.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    11.00
    《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告、評估報告及
估值報告的議案》
    √
    12.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案》
    √
    13.00
    《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案》
    √
    14.00
    《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
    √
    委托人姓名/名稱: 委托人身份證號:_____________________
    委托人股東賬號: 委托人持股數: 受托人姓名:_________________________
 受托人身份證號:_____________________
    如果本委托人不作具體指示,受托人是否可以按自己的意思表決
    是( ) 否( )
    委托人簽名(委托人為單位的加蓋單位公章):____________
    委托日期: 年 月 日
    說明:
    1、授權委托的有效期:自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束;
    2、授權委托書復印或按以上格式自制均有效,委托人應在本委托書上委托人為
單位的加蓋單位公章),如授權委托書為兩頁以上,請在每頁上簽字蓋章。

[2019-08-19](000669)金鴻控股:關于召開2019年第四次臨時股東大會通知更正公告

    證券代碼:000669
    證券簡稱:金鴻控股
    公告編號:2019-073
    金鴻控股集團股份有限公司
    關于召開2019年第四次臨時股東大會通知更正公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    金鴻控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月16日刊登在《中
國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn
)上的《金鴻控股集團股份有限公司關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》
(公告編號:2019-070)。現就事后審核中發現問題,對公司2019年第四次臨時股
東大會通知中的部分事項更正披露如下:
    一、 原文中四、提案編碼
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:所有提案
    √
    1.00
    關于本次重大資產出售方案的議案》
    √
    1.02
    本次交易的交易對方
    √
    1.02
    本次交易的標的資產
    √
    1.03
    本次交易的價格及定價依據
    √
    1.04
    基準日至交割日期間損益的歸屬
    √
    1.05
    審計、評估基準日
    √
    1.06
    交割日
    √
    1.07
    交易對價的支付方式
    √
    1.08
    債權債務承擔
    √
    1.09
    人員安置
    √
    1.10
    標的資產的權屬轉移和違約責任
    √
    1.11
    決議有效期
    √
    1.12
    本次交易構成重大資產重組
    √
    2.00
    《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的
議案》
    √
    3.00
    《關于簽署資產出售協議的議案》
    √
    4.00
    《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    √
    5.00
    《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    √
    6.00
    《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有
效性的說明的議案》
    √
    7.00
    《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定
的議案》
    √
    8.00
    《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
>第四條規定的議案》
    √
    9.00
    《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知>第五條相關標準的說明的議案》
    √
    10.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    11.00
    《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告、評估報告及
估值報告的議案》
    √
    12.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案》
    √
    13.00
    《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案》
    √
    14.00
    《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
    √
    更正后:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:所有提案
    √
    1.00
    關于本次重大資產出售方案的議案》
    √
    1.01
    本次交易的交易對方
    √
    1.02
    本次交易的標的資產
    √
    1.03
    本次交易的價格及定價依據
    √
    1.04
    基準日至交割日期間損益的歸屬
    √
    1.05
    審計、評估基準日
    √
    1.06
    交割日
    √
    1.07
    交易對價的支付方式
    √
    1.08
    債權債務承擔
    √
    1.09
    人員安置
    √
    1.10
    標的資產的權屬轉移和違約責任
    √
    1.11
    決議有效期
    √
    1.12
    本次交易構成重大資產重組
    √
    2.00
    《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的
議案》
    √
    3.00
    《關于簽署資產出售協議的議案》
    √
    4.00
    《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    √
    5.00
    《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    √
    6.00
    《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有
效性的說明的議案》
    √
    7.00
    《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定
的議案》
    √
    8.00
    《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
>第四條規定的議案》
    √
    9.00
    《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知>第五條相關標準的說明的議案》
    √
    10.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    11.00
    《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告、評估報告及
估值報告的議案》
    √
    12.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案》
    √
    13.00
    《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案》
    √
    14.00
    《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
    √
    二、原文中附件二
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:為以下所有提案
    √
    1.00
    《關于本次重大資產出售方案的議案》
    √
    1.02
    本次交易的交易對方
    √
    1.02
    本次交易的標的資產
    √
    1.03
    本次交易的價格及定價依據
    √
    1.04
    基準日至交割日期間損益的歸屬
    √
    1.05
    審計、評估基準日
    √
    1.06
    交割日
    √
    1.07
    交易對價的支付方式
    √
    1.08
    債權債務承擔
    √
    1.09
    人員安置
    √
    1.10
    標的資產的權屬轉移和違約責任
    √
    1.11
    決議有效期
    √
    1.12
    本次交易構成重大資產重組
    √
    2.00
    《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的
議案》
    √
    3.00
    《關于簽署資產出售協議的議案》
    √
    4.00
    《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    √
    5.00
    《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    √
    6.00
    《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有
效性的說明的議案》
    √
    7.00
    《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定
的議案》
    √
    8.00
    《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
>第四條規定的議案》
    √
    9.00
    《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知>第五條相關標準的說明的議案》
    √
    10.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    11.00
    《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告、評估報告及
估值報告的議案》
    √
    12.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性
    √
    的議案》
    13.00
    《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案》
    √
    14.00
    《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
    √
    更正后:
    授權委托書
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案:為以下所有提案
    √
    1.00
    《關于本次重大資產出售方案的議案》
    √
    1.01
    本次交易的交易對方
    √
    1.02
    本次交易的標的資產
    √
    1.03
    本次交易的價格及定價依據
    √
    1.04
    基準日至交割日期間損益的歸屬
    √
    1.05
    審計、評估基準日
    √
    1.06
    交割日
    √
    1.07
    交易對價的支付方式
    √
    1.08
    債權債務承擔
    √
    1.09
    人員安置
    √
    1.10
    標的資產的權屬轉移和違約責任
    √
    1.11
    決議有效期
    √
    1.12
    本次交易構成重大資產重組
    √
    2.00
    《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)>及其摘要的
議案》
    √
    3.00
    《關于簽署資產出售協議的議案》
    √
    4.00
    《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    √
    5.00
    《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    √
    6.00
    《關于本次重大資產出售履行法定程序的
    √
    完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
    7.00
    《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定
的議案》
    √
    8.00
    《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
>第四條規定的議案》
    √
    9.00
    《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的
通知>第五條相關標準的說明的議案》
    √
    10.00
    《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性的議案》
    √
    11.00
    《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、備考審閱報告、評估報告及
估值報告的議案》
    √
    12.00
    《關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案》
    √
    13.00
    《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議案》
    √
    14.00
    《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的議案》
    √
    除上述更正內容外,原公告其他內容保持不變。更正后的股東大會通知全文詳
見《金鴻控股集團股份有限公司關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知(更新
后)》。因此給投資者帶來的不便,公司深表歉意,敬請廣大投資者諒解。
    特此公告!
    金鴻控股集團股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月19日

[2019-08-16](000669)金鴻控股:關于重大資產出售的一般風險提示公告

    證券代碼:000669
    證券簡稱:金鴻控股
    公告編號:2019-071
    金鴻控股集團股份有限公司
    關于重大資產出售的一般風險提示公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    2019年8月15日,金鴻控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第九屆
董事會2019年第六次會議審議通過了《關于本次重大資產出售方案的議案》等與本
次重大資產出售有關的議案,公司擬現金出售17家標的公司股權,具體內容詳見公
司2019年8月15日刊登在中國證監會指定信息披露網站上有關公告。
    根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》等相
關法律法規,如公司本次重大資產重組事項公告前股票交易存在明顯異常,可能存
在涉嫌內幕交易被立案調查,導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。
    后續公司將召開股東大會審議本次重大資產出售的最終方案及重組報告書(草
案)等相關議案。本次重大資產出售事項所涉及的公司股東大會決策是否能獲得通
過存在不確定性。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。
    特此公告!
    金鴻控股集團股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月15日

[2019-08-16](000669)金鴻控股:第九屆董事會2019年第六次會議決議公告

    證券代碼:000669 證券簡稱:金鴻控股 公告編號:2019-068
    金鴻控股集團股份有限公司
    第九屆董事會2019年第六次會議決議公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    金鴻控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會2019年第六次
會議于2019年8月13日以電子郵件方式發出會議通知,于2019年8月15日在北京市朝
陽區安華西里二區18號樓二層公司會議室召開,會議應到董事9人,實到9人。會議
由董事長王議農主持,符合《公司法》和《公司章程》等有關法律、行政法規、部
門規章、規范性文件的有關規定。
    二、董事會會議審議情況
    會議審議通過了以下議案:
    一、逐項審議通過《關于本次重大資產出售方案的議案》
    (一)本次交易的整體方案
    本次交易的整體方案為:1、擬向中石油昆侖燃氣有限公司(以下簡稱“昆侖燃
氣”)出售全資孫公司中國基礎建設(泰安)有限公司(以下簡稱“泰安基建”)
持有的泰安港泰基礎設施建設有限公司(以下簡稱“泰安港泰”)80%股權;
    2、擬向昆侖燃氣出售全資孫公司中國基礎建設(新泰)有限公司(以下簡稱“
新泰基建”)持有的泰安港新燃氣有限公司(以下簡稱“泰安港新”)74%股權;
    3、擬向昆侖燃氣出售全資孫公司中油金鴻華南投資管理有限公司(以下簡稱“
華南投管”)持有的衡陽市天然氣有限責任公司(以下簡稱“衡陽天然氣”)34%
股權;
    4、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的衡陽西納天然氣有限公司(以下簡稱“西
納天然氣”)100%股權;
    5、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的湘潭縣中油新興燃氣有限公司(以下簡
    稱“湘潭新興”)60%股權;
    6、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的韶山中油金鴻燃氣有限公司(以下簡稱“
韶山金鴻”)100%股權;
    7、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的祁東中油金鴻燃氣有限公司(以下簡稱“
祁東金鴻”)100%股權;
    8、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的常寧中油金鴻燃氣有限公司(以下簡稱“
常寧金鴻”)60%股權;
    9、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的茶陵中油金鴻燃氣有限公司(以下簡稱“
茶陵金鴻”)100%股權;
    10、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的衡山中油金鴻燃氣有限公司(以下簡稱
“衡山金鴻”)100%股權;
    11、擬向昆侖燃氣出售華南投管持有的衡東中油金鴻燃氣有限公司(以下簡稱
“衡東金鴻”)100%股權;
    12、擬向昆侖燃氣出售全資孫公司中油金鴻華東投資管理有限公司(以下簡稱
“華東投管”)持有的聊城開發區金鴻天然氣有限公司(以下簡稱“聊城金鴻”)1
00%股權;
    13、擬向昆侖燃氣出售華東投管持有的肥城金鴻天然氣有限公司(以下簡稱“
肥城金鴻”)100%股權;
    14、擬向昆侖燃氣出售華東投管持有的泰安金鴻天然氣有限公司(以下簡稱“
泰安金鴻”)100%股權;
    15、擬向昆侖燃氣出售華東投管持有的衡水中能天然氣有限公司(以下簡稱“
衡水中能”)100%股權;
    16、擬向昆侖燃氣出售華東投管持有的巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司(以下簡
稱“巨鹿中誠”)100%股權;
    17、擬向昆侖燃氣出售華東投管持有的泰安安泰燃氣有限公司(以下簡稱“安
泰燃氣”)48.99%股權。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    (二)本次交易的具體方案
    1、本次交易的交易對方
    本次交易的交易對方為昆侖燃氣。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    2、本次交易的標的資產
    本次交易的標的資產為:(1)泰安基建持有的泰安港泰80%股權;(2)新泰基
建持有的泰安港新74%股權;(3)華南投管持有的衡陽天然氣34%股權;(4)華南
投管持有的西納天然氣100%股權;(5)華南投管持有的湘潭新興60%股權;(6)
華南投管持有的韶山金鴻100%股權;(7)華南投管持有的祁東金鴻100%股權;(8
)華南投管持有的常寧金鴻60%股權;(9)華南投管持有的茶陵金鴻100%股權;(1
0)華南投管持有的衡山金鴻100%股權;(11)華南投管持有的衡東金鴻100%股權
;(12)華東投管持有的聊城金鴻100%股權;(13)華東投管持有的肥城金鴻100%
股權;(14)華東投管持有的泰安金鴻100%股權;(15)華東投管持有的衡水中能1
00%股權;(16)華東投管持有的巨鹿中誠100%股權;(17)華東投管持有的安泰
燃氣48.99%股權。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    3、本次交易的價格及定價依據
    經交易雙方協商,本次交易的暫定交易價款總計為人民幣165,535.02萬元,各
標的公司的具體情況如下:
    (1)泰安港泰
    根據銀信資產評估有限公司(以下簡稱“銀信評估”)銀信評報字(2019)滬
第0791號《資產評估報告》,以2019年2月28日為基準日,泰安港泰全部股東權益的
價值為20,512.06萬元。經交易雙方協商,泰安港泰80%股權的暫定交易價款為17,0
28.22萬元。
    (2)泰安港新
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0790號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,泰安港新全部股東權益的價值為19,325.66萬元。經交易雙
方協商,泰安港新74%股權的暫定交易價款為11,545.81萬元。
    (3)衡陽天然氣
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0776號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,衡陽天然氣全部股東權益的價值為57,197.00萬元。
    經交易雙方協商,衡陽天然氣34%股權的暫定交易價款為18,490.22萬元。
    (4)西納天然氣
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0777號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,西納天然氣全部股東權益的價值為7,374.20萬元。經交易雙
方協商,西納天然氣100%股權的暫定交易價款為7,506.40萬元。
    (5)湘潭新興
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0778號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,湘潭新興全部股東權益的價值為23,487.00萬元。經交易雙
方協商,湘潭新興60%股權的暫定交易價款為14,893.56萬元。
    (6)韶山金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0781號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,韶山金鴻全部股東權益的價值為2,167.00萬元。經交易雙方
協商,韶山金鴻100%股權的暫定交易價款為2,360.60萬元。
    (7)祁東金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0782號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,祁東金鴻全部股東權益的價值為7,544.00萬元。經交易雙方
協商,祁東金鴻100%股權的暫定交易價款為8,334.70萬元。
    (8)常寧金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0783號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,常寧金鴻全部股東權益的價值為27,281.00萬元。經交易雙
方協商,常寧金鴻60%股權的暫定交易價款為18,184.32萬元。
    (9)茶陵金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0784號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,茶陵金鴻全部股東權益的價值9,912.71萬元。經交易雙方協
商,茶陵金鴻100%股權的暫定交易價款為10,410.40萬元。
    (10)衡山金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0779號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,衡山金鴻全部股東權益的價值2,788.00萬元。經交易雙方協
商,衡山金鴻100%股權的暫定交易價款為2,896.30萬元。
    (11)衡東金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0780號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,衡東金鴻全部股東權益的價值2,449.00萬元。經交易雙方協
商,衡東金鴻100%股權的暫定交易價款為1,491.60萬元。
    (12)聊城金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0786號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,聊城金鴻全部股東權益的價值17,312.87萬元。經交易雙方
協商,聊城金鴻100%股權的暫定交易價款為16,506.67萬元。
    (13)肥城金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0788號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,肥城金鴻全部股東權益的價值3,270.87萬元。經交易雙方協
商,肥城金鴻100%股權的暫定交易價款為3,235.24萬元。
    (14)泰安金鴻
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0785號《資產評估報告》,以201
9年2月28日為基準日,泰安金鴻全部股東權益的價值1,447.35萬元。經交易雙方協
商,泰安金鴻100%股權的暫定交易價款為1,542.07萬元。
    (15)衡水中能
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0787號《資產評估報告》,以201
9年3月31日為基準日,衡水中能全部股東權益的價值13,443.24萬元。經交易雙方
協商,衡水中能100%股權的暫定交易價款為13,089.38萬元。
    (16)巨鹿中誠
    根據銀信評估出具的銀信評報字(2019)滬第0789號《資產評估報告》,以201
9年3月31日為基準日,巨鹿中誠全部股東權益的價值701.02萬元。經交易雙方協商
,巨鹿中誠100%股權的暫定交易價款為390.50萬元。
    (17)安泰燃氣
    根據銀信評估出具的銀信評咨字(2019)滬第329號《估值報告》,以2019年2
月28日為基準日,安泰燃氣全部股東權益的價值為33,800.00萬元。經交易雙方協商
,安泰燃氣48.99%股權的暫定交易價款為17,629.03萬元。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    4、基準日至交割日期間損益的歸屬
    本次交易的實際交易價款根據受讓方指定的第三方對標的公司交割日的財務報
表以及基準日至交割日的經營損益之審計結果在暫定交易價款的基礎上進行調整,
實際交易價款=暫定交易價款+(受讓方認可的交割日審計報告載明的標的公司交割
日凈資產金額-受讓方認可的審計報告載明的標的公司基準日凈資產金額)。
    為避免歧義,受讓方認可的交割日審計報告載明的標的公司交割日凈資產金額
減去受讓方認可的審計報告載明的標的公司基準日凈資產金額所得值為正數的,則
受讓方應支付的實際交易價款在暫定交易價款的基礎上相應增加;受讓方認可的交
割日審計報告載明的標的公司交割日凈資產金額減去受讓方認可的審計報告載明的
標的公司基準日凈資產金額所得值為負數的,則受讓方應支付的實際交易價款在暫
定交易價款的基礎上相應核減。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    5、審計、評估基準日
    本次交易中,如下標的公司以2019年2月28日為審計、評估基準日:(1)茶陵
金鴻、(2)常寧金鴻、(3)肥城金鴻、(4)衡東金鴻、(5)衡山金鴻、(6)衡
陽天然氣、(7)西納天然氣、(8)聊城金鴻、(9)祁東金鴻、(10)韶山金鴻
、(11)泰安金鴻、(12)湘潭新興、(13)泰安港泰、(14)泰安港新。
    如下標的公司以2019年3月31日為審計、評估基準日:(1)衡水中能、(2)巨
鹿中誠。
    安泰燃氣以2019年2月28日為估值基準日。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    6、交割日
    本次交易中,交割日是指股權轉讓完成日或交接完成日(以兩者較晚日期為準
)所在月的最后一日,但股權轉讓完成日或交接完成日(以兩者較晚日期為準)為
當月的第10日(含第10日)之前,則交割日為股權轉讓完成日或交接完成日(以兩
者較晚日期為準)前一個月的最后一日。
    買賣雙方按照《股權轉讓協議》約定完成全部權利交接工作(包括但不限于資
產交接、證照與印鑒交接、文件資料交接、銀行賬戶交接)后,簽署交接文件。交
接文件簽署之日為交接完成日。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    7、交易對價的支付方式
    交易價款約定分三筆支付。
    (1)首筆交易價款為暫定交易價款的50%、60%或70%,付款條件為標的股權變
更登記至受讓方名下的相關工商變更登記手續等約定條件均完成或滿足。
    其中,適用首筆交易價款為暫定交易價款的50%的標的公司如下:1)衡水中能
。
    適用首筆交易價款為暫定交易價款的60%的標的公司如下:1)肥城金鴻、2)巨
鹿中誠、3)聊城金鴻、4)安泰燃氣、5)泰安金鴻、6)泰安港泰、7)泰安港新
。
    適用首筆交易價款為暫定交易價款的70%的標的公司如下:1)茶陵金鴻、2)常
寧金鴻、3)衡東金鴻、4)衡山金鴻、5)衡陽天然氣、6)西納天然氣、7)祁東
金鴻、8)韶山金鴻、9)湘潭新興。
    (2)第二筆交易價款為實際交易價款的90%或95%(即第二筆交易價款=實際交
易價款×90%/95%-受讓方已支付的首筆交易價款),付款條件為受讓方指定的第三
方已完成對標的系列公司交割日財務報表以及基準日至交割日的經營損益之審計并
已出具正式的審計報告等約定條件均完成或滿足。
    其中,適用第二筆交易價款為實際交易價款的90%的標的公司如下:1)茶陵金
鴻、2)常寧金鴻、3)衡東金鴻、4)衡山金鴻、5)肥城金鴻、6)衡陽天然氣、7
)西納天然氣、8)巨鹿中誠、9)聊城金鴻、10)祁東金鴻、11)韶山金鴻、12)
安泰燃氣、13)泰安金鴻、14)湘潭新興、15)泰安港泰、16)泰安港新。
    適用第二筆交易價款為實際交易價款的95%的標的公司如下:1)衡水中能。
    (3)第三筆交易價款為剩余實際交易價款,付款條件自交割日起屆滿十二個月
,并完成《股權轉讓協議》規定的整改事項以及滿足其他約定條件。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    8、債權債務承擔
    對列于交割日審計報告的標的公司債務,除《股權轉讓協議》另有約定外,由
標的公司繼續承擔。對于未列于交割日審計報告的標的公司債務(包括或有負
    債),由轉讓方實際承擔;對因未列于交割日審計報告的標的公司債務(包括
或有負債)給受讓方或標的公司造成的任何損失,由轉讓方承擔,受讓方有權從應
付的交易價款中扣除該等款項。
    除《股權轉讓協議》另有約定外,交割日(不含該日)后發生的標的公司的債
務,由標的公司承擔。
    除《股權轉讓協議》另有約定或經受讓方另行同意外,標的公司的債權及相關
權益歸屬于標的公司,由標的公司享有。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    9、人員安置
    對于與標的公司簽訂勞動合同/勞務合同的員工,本次交易不改變該等員工與標
的公司訂立的勞動合同/勞務合同,原勞動合同/勞務合同保持有效。本次交易不涉
及員工勞動/勞務關系變更事項,不涉及人員安置問題。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    10、標的資產的權屬轉移和違約責任
    轉讓方及標的公司負責在《股權轉讓協議》生效之日后十五個工作日內辦理完
畢標的股權轉讓予受讓方的有關變更登記手續。
    轉讓方未依照本協議約定履行義務或完成有關事項的,每逾期一日,轉讓方應
當按照受讓方已支付的交易價款萬分之五的標準,按日向受讓方支付違約金。逾期
超過四十五日的,受讓方有權單方面解除本協議。
    受讓方因自身原因未按期支付交易價款的,則每遲延一日,受讓方應當按照應
付而未付的交易價款萬分之五的標準,按日向轉讓方支付違約金。逾期超過四十五
日的,轉讓方有權單方面解除本協議。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    11、決議有效期
    本次交易的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    12、本次交易構成重大資產重組
    本次交易及上市公司及其控股子公司前12個月內出售資產累計算后資產凈額占
上市公司第一次交易時最近一個會計年度經審計的合并財務報告期末凈資產額的比
例達到50%以上,且超過5,000萬元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》中關
于重大資產重組的確定標準,本次交易構成重大資產重組。
    表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會逐項審議表決。
    二、審議通過《關于<金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)
>及其摘要的議案》
    公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求,就本次重大資產出售事宜,制
作了《金鴻控股集團股份有限公司重大資產出售報告書(草案)》及其摘要。具體
內容詳見公司同日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    三、審議通過《關于簽署資產出售協議的議案》
    (一)就本次重大資產出售事項,中油金鴻天然氣輸送有限公司、中國基礎建
設(泰安)有限公司擬與中石油昆侖燃氣有限公司出售泰安港泰基礎設施建設有限
公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    (二)就本次重大資產出售事項,中油金鴻天然氣輸送有限公司、中國基礎建
設(新泰)有限公司擬與中石油昆侖燃氣有限公司出售泰安港新燃氣有限公司的股
權的相關股權轉讓協議及附件;
    (三)就本次重大資產出售事項,中油金鴻華南投資管理有限公司擬與中石油
昆侖燃氣有限公司簽署以下協議:
    1、出售衡陽市天然氣有限責任公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    2、出售衡陽西納天然氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    3、出售湘潭縣中油新興燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    4、出售韶山中油金鴻燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    5、出售祁東中油金鴻燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    6、出售常寧中油金鴻燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    7、出售茶陵中油金鴻燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    8、出售衡山中油金鴻燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    9、出售衡東中油金鴻燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    (四)就本次重大資產出售事項,中油金鴻華東投資管理有限公司擬與中石油
昆侖燃氣有限公司簽署以下協議:
    1、出售聊城開發區金鴻天然氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    2、出售肥城金鴻天然氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    3、出售泰安金鴻天然氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    4、出售衡水中能天然氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    5、出售巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件;
    6、泰安安泰燃氣有限公司的股權的相關股權轉讓協議及附件。
    五、就本次重大資產出售事項,中石油昆侖燃氣有限公司、中油金鴻華東投資
管理有限公司、中油金鴻華南投資管理有限公司、中油金鴻天然氣輸送有限公司、
中國基礎建設(新泰)有限公司、中國基礎建設(泰安)有限公司、泰安港泰基礎
設施建設有限公司、泰安港新燃氣有限公司、衡陽市天然氣有限責任公司、衡陽西
納天然氣有限公司、湘潭縣中油新興燃氣有限公司、韶山中油金鴻燃氣有限公司、
祁東中油金鴻燃氣有限公司、常寧中油金鴻燃氣有限公司、茶陵中油金鴻燃氣有限
公司、衡山中油金鴻燃氣有限公司、衡東中油金鴻燃氣有限公司、聊城開發區金鴻
天然氣有限公司、肥城金鴻天然氣有限公司、泰安金鴻天然氣有限公司、衡水中能
天然氣有限公司、巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司、泰安安泰燃氣有限公司擬共同簽
署《股權轉讓協議暫定交易價款之確認書》。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    四、審議通過《關于本次重大資產出售符合相關法律、法規規定的議案》
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法
律、法規和規范性文件的相關規定,公司對照上市公司重大資產重組的條件,經審
慎核查后,董事會認為公司本次重大資產出售符合相關法律、法規和規范性文件的
規定。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    五、審議通過《關于本次重大資產出售不構成關聯交易的議案》
    本次交易的交易對方昆侖燃氣與公司不存在關聯交易,本次重大資產出售不構
成關聯交易。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    六、審議通過《關于本次重大資產出售履行法定程序的完備性、合規性及提交
法律文件的有效性的說明的議案》
    公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市
公司信息披露及相關各方行為的通知》等有關法律、法規、規范性文件及公司章程
的規定,就本次重大資產出售相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法定
程序完備、合規。公司就本次交易向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
    公司董事會及全體董事保證,公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對前述提交文件的真實
性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網(w
ww.cninfo.com.cn)上披露的《金鴻控股集團股份有限公司董事會關于重組履行法
定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    七、審議通過《關于本次重大資產出售符合<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十一條規定的議案》
    經審慎判斷,董事會認為公司本次重大資產出售符合《上市公司重大資產重組
管理辦法》第十一條的規定。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    八、審議通過《關于本次重大資產出售符合<關于規范上市公司重大資產重組若
干問題的規定>第四條規定的議案》
    經審慎判斷,董事會認為公司本次重大資產出售,符合《關于規范上市公司重
大資產重組若干問題的規定》第四條規定的規定。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    九、審議通過《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披露及相
關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》
    公司對公司股票價格波動的情況進行了自查,剔除大盤因素和同行業板塊因素
影響,公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅不超過20%,未
達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字〔2007〕
128號)第五條的相關標準。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    十、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與
評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
    公司就本次重大資產出售聘請銀信資產評估有限公司對擬出售的17家標的
    公司股權進行評估或估值,并出具了資產評估或估值報告。董事會認為:評估
機構具有獨立性,評估假設前提具有合理性,評估方法選用恰當,評估結論合理,
評估方法與評估目的相關性一致,擬出售資產的評估定價具備公允性。具體內容詳
見公司同日在潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《金鴻控股集團股份有限公
司董事會關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性
以及評估定價公允性的說明》。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    十一、審議通過《關于批準本次重大資產出售所涉及的審計報告、評估報告及
備考審閱報告的議案》
    公司聘請具有證券期貨從業資格的立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)(
以下簡稱“立信中聯”)、銀信資產評估有限公司(以下簡稱“銀信評估”)為本
次重大資產出售的中介機構,并出具了有關審計報告、備考審閱報告、評估報告和
估值報告。
    經董事會審議,同意批準:
    (一)立信中聯對金鴻控股集團股份有限公司2019年2月28日、2018年12月31日
的備考合并資產負債表,2019年1-2月、2018年度的備考合并利潤表以及備考財務
報表附注進行審閱并出具立信中聯審字[2019]C-0112號《金鴻控股集團股份有限公
司審閱報告》。
    (二)立信中聯對金鴻控股集團股份有限公司擬出售標的公司按照模擬財務報
表附注二的編制基礎編制的模擬財務報表進行審計并出具的標準無保留意見的立信
中聯審字[2019] C-0110號《擬出售標的公司模擬合并審計報告》,并對于各標的公
司分別出具了以下審計報告:
    1、立信中聯對泰安港泰基礎設施建設有限公司2017年12月31日、2018年12月31
日、2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、
現金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保
留意見的立信中聯審字[2019]C-0096號《泰安港泰基礎設
    施建設有限公司審計報告》。
    2、立信中聯對泰安港新燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、現金流量
表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意見的
立信中聯審字[2019]C-0092號《泰安港新燃氣有限公司審計報告》。
    3、立信中聯對衡陽市天然氣有限責任公司2017年12月31日、2018年12月31日、
2019年2月28日的模擬合并及母公司資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2
月的模擬合并及母公司利潤表、模擬合并及母公司現金流量表、模擬合并及母公司
所有者權益變動表以及相關模擬財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意見的
立信中聯審字[2019] C-0098號《衡陽市天然氣有限責任公司模擬合并審計報告》。
    4、立信中聯對衡陽西納天然氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、20
19年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、現金流
量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意見
的立信中聯審字[2019] C-0102號《衡陽西納天然氣有限公司審計報告》。
    5、立信中聯對湘潭縣中油新興燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日
、2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、現
金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留
意見的立信中聯審字[2019] C-0099號《湘潭縣中油新興燃氣有限公司審計報告》。
    6、立信中聯對韶山中油金鴻燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、
2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、現金
流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意
見的立信中聯審字[2019] C-0101號《韶山中油金鴻燃氣有限公審計報告》。
    7、立信中聯對祁東中油金鴻燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12
    月31日、2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的
利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的
標準無保留意見的立信中聯審字[2019] C-0093號《祁東中油金鴻燃氣有限公司審計
報告》。
    8、立信中聯對常寧中油金鴻燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、
2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、現金
流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意
見的立信中聯審字[2019] C-0090號《常寧中油金鴻燃氣有限公司審計報告》。
    9、立信中聯對茶陵中油金鴻燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、
2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、現金
流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意
見的立信中聯審字[2019] C-0106號《茶陵中油金鴻燃氣有限公司審計報告》。
    10、立信中聯對衡山中油金鴻燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日
、2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表、現
金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留
意見的立信中聯審字[2019] C-0104號《衡山中油金鴻燃氣有限公司審計報告》。
    11、立信中聯對衡東中油金鴻燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日
、2019年2月28日的合并及母公司資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月
的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動
表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意見的立信中聯審字[2019] 
C-0100號《衡東中油金鴻燃氣有限公司審計報告》。
    12、立信中聯對聊城開發區金鴻天然氣有限公司2017年12月31日、2018年12月3
1日、2019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-2月的利潤表
、現金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無
保留意見的立信中聯審字[2019] C-0103號《聊城開發區金
    鴻天然氣有限公司審計報告》。
    13、立信中聯對肥城金鴻天然氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2
019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年度1-2月的利潤表、現
金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留
意見的立信中聯審字[2019]C-0107號《肥城金鴻天然氣有限公司審計報告》。
    14、立信中聯對泰安金鴻天然氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2
019年2月28日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年度1-2月的利潤表、現
金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留
意見的立信中聯審字[2019]C-0097號《泰安金鴻天然氣有限公司審計報告》。
    15、立信中聯對衡水中能天然氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31日、2
019年3月31日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-3月的利潤表、現金
流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保留意
見的立信中聯審字[2019] C-0091號《衡水中能天然氣有限公司審計報告》。
    16、立信中聯對巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司2017年12月31日、2018年12月31
日、2019年3月31日的資產負債表,2017年度、2018年度、2019年1-3月的利潤表、
現金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計并出具的標準無保
留意見的立信中聯審字[2019] C-0105號《巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司審計報告》。
    (三)銀信評估對擬出售標的公司進行評估并分別出具了以下資產評估報告:


    1、銀信評估以2019年2月28日為基準日對泰安港泰基礎設施建設有限公司進行
評估后出具的銀信評報字(2019)滬第0791號《香港中國基礎建設(泰安)有限公
司擬轉讓股權涉及的泰安港泰基礎設施建設有限公司股東全部權益價值資產評估報
告》。
    2、銀信評估以2019年2月28日為基準日對泰安港新燃氣有限公司進行評估后出
具的銀信評報字(2019)滬第0790號《中國基礎建設(新泰)有限公司擬轉讓股權
涉及的泰安港新燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    3、銀信評估以2019年2月28日為基準日對衡陽市天然氣有限責任公司進行評估
后出具的銀信評報字(2019)滬第0776號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉讓
股權涉及的衡陽市天然氣有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    4、銀信評估以2019年2月28日為基準日對衡陽西納天然氣有限公司進行評估后
出具的銀信評報字(2019)滬第0777號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉讓股
權涉及的衡陽西納天然氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    5、銀信評估以2019年2月28日為基準日對湘潭縣中油新興燃氣有限公司進行評
估后出具的銀信評報字(2019)滬第0778號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉
讓股權涉及的湘潭縣中油新興燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    6、銀信評估以2019年2月28日為基準日對韶山中油金鴻燃氣有限公司進行評估
后出具的銀信評報字(2019)滬第0781號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉讓
股權涉及的韶山中油金鴻燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    7、銀信評估以2019年2月28日為基準日對祁東中油金鴻燃氣有限公司進行評估
后出具的銀信評報字(2019)滬第0782號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉讓
股權涉及的祁東中油金鴻燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    8、銀信評估以2019年2月28日為基準日對常寧中油金鴻燃氣有限公司進行評估
后出具的銀信評報字(2019)滬第0783號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉讓
股權涉及的常寧中油金鴻燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    9、銀信評估以2019年2月28日為基準日對茶陵中油金鴻燃氣有限公司進行評估
后出具的銀信評報字(2019)滬第0784號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉讓
股權涉及的茶陵中油金鴻燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    10、銀信評估以2019年2月28日為基準日對衡山中油金鴻燃氣有限公司進行評估
后出具的銀信評報字(2019)滬第0779號《中油金鴻華南投資有限公司擬轉讓股權
涉及的衡山中油金鴻燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    11、銀信評估以2019年2月28日為基準日對衡東中油金鴻燃氣有限公司進行評估
后出具的銀信評報字(2019)滬第0780號《中油金鴻華南投資管理有限公司擬轉讓
股權涉及的衡東中油金鴻燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    12、銀信評估以2019年2月28日為基準日對聊城開發區金鴻天然氣有限公司進行
評估后出具的銀信評報字(2019)滬第0786號《中油金鴻華東投資管理有限公司擬
轉讓股權涉及的聊城開發區金鴻天然氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    13、銀信評估以2019年2月28日為基準日對肥城金鴻天然氣有限公司進行評估后
出具的銀信評報字(2019)滬第0788號《中油金鴻華東投資管理有限公司擬轉讓股
權涉及的肥城金鴻天然氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    14、銀信評估以2019年2月28日為基準日對泰安金鴻天然氣有限公司進行評估后
出具的銀信評報字(2019)滬第0785號《中油金鴻華東投資管理有限公司擬轉讓股
權涉及的泰安金鴻天然氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    15、銀信評估以2019年3月31日為基準日對衡水中能天然氣有限公司進行評估后
出具的銀信評報字(2019)滬第0787號《中油金鴻華東投資管理有限公司擬轉讓股
權涉及的衡水中能天然氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    16、銀信評估以2019年3月31日為基準日對巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司進行評
估后出具的銀信評報字(2019)滬第0789號《中油金鴻華東投資管理有限公司擬轉
讓股權涉及的巨鹿縣中誠隆緣燃氣有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
    (四)銀信評估以2019年2月28日為基準日對泰安安泰燃氣有限公司進行估值后
出具的銀信評咨字(2019)滬第329號《中油金鴻華東投資管理有限公司擬轉讓股
權涉及的泰安安泰燃氣有限公司股東全部權益價值估值報告》。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    十二、審議通過《關于本次交易定價的依據及公平合理性的議案》
    本次交易對價將參考具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評
估報告,并由交易各方最終協商確定。
    本次交易標的資產的定價符合相關法律法規及《公司章程》的規定,作價公允
,程序公正,不存在損害公司及其他股東利益的情形。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    十三、審議通過《關于本次重大資產出售攤薄即期回報及填補措施的說明的議
案》
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干
意見》(國發[2014]17號)及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
關事項的指導意見》(證監會[2015]31號)等有關法律、法規和規范性文件的要求
,為保障中小投資者利益,公司對本次重大資產出售對當期回報攤薄的影響進行了
認真分析:本次交易預計會攤薄公司的即期回報。針對本次重大資產出售后可能存
在的每股收益下降的風險,公司根據自身經營特點制定了填補即期回報的具體措施
,具體內容詳見公司同日在潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露
    的《金鴻控股集團股份有限公司董事會關于本次重組攤薄上市公司即期回報情
況及相關填補措施的說明》。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    十四、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事
宜的議案》
    董事會決定提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產出售的有關事
宜,包括但不限于:
    1、授權董事會根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議,制定和實
施本次重大資產出售的具體方案;
    2、授權董事會根據股東大會審議通過的方案,全權負責辦理和決定本次重大資
產出售的具體相關事宜,包括但不限于調整交易價格;
    3、授權董事會應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次重
大資產出售方案及相關材料進行相應調整;批準、簽署有關審計報告、評估報告、
備考審閱報告等一切與本次重大資產出售有關的協議和文件(包括其修訂稿);
    4、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重大資產出售有關
的一切協議、合同和文件;
    5、本次重大資產出售事項經相關監管部門批準后,授權董事會根據本次重大資
產出售的實際結果和相關情況,簽署相關的法律文件并辦理標的資產的工商變更登
記、資產過戶等必要手續;
    6、決定參與本次重大資產出售的中介機構,簽署聘用相關協議和文件;
    7、在法律、法規、規范性文件及公司章程允許范圍內,授權董事會辦理與本次
重大資產出售相關的其他一切事宜;
    8、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已在該期限內取
得相關部門對本次重大資產出售的相關的核準文件,則該授權有效期自動延
    長至本次重大資產出售完成日。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。
    本議案尚需提交股東大會審議表決。
    十五、審議通過《關于召開2019年第四次臨時股東大會的議案》
    董事會提請召集2019年第四次臨時股東大會,會議召開時間為2019年9月2日,
審議與本次重大資產出售的相關議案。
    議案表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。。
    三、備查文件
    1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議;
    2、深交所要求的其他文件
    金鴻控股集團股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月15日

    ★★機構調研
    調研時間:2018年05月16日
    調研公司:國金證券,興業證券,興業證券,中信建投
    接待人:董事會秘書:焦玉文
    調研內容:董事會秘書焦玉文對公司基本情況及目前經營情況進行了簡單介紹。
燃氣業務方面,公司去年燃氣業務增長加快,其中河北、湖北、江蘇因煤改氣及點
供業務的快速發展,增長較為迅猛;公司燃氣業務主要仍集中在中下游領域,在上
游業務也進行了一定布局和嘗試;解釋了國家政策變動對公司管輸業務影響以及公
司點供、“煤改氣”等方面業務模式。環保業務方面,去年環保業績有所下滑,從
一季度情況看預計今年將會扭轉下滑趨勢,再次實現較快增長。焦玉文還簡單介紹
了公司氫能業務、陶瓷業務及LPG業務現狀,并簡要說明了公司今年在生產經營管
理、并購及產業布局、資產負債管理、資本市場運作等方面的構想。
1、問:公司管輸目前情況怎樣?公司主要長輸管道方面負荷率怎么樣?后續還會投
資建設新的長輸管道嗎?
   答:目前來看,一季度公司管輸較同期增長15%左右。主要長輸管道負荷率方面
,公司湘衡線負荷率是最高的,湘衡線06年通氣,到12年接近1.5億方輸氣量,現輸
氣能力每年3億方左右。聊泰、泰新線負荷率一般,應張線及17年新建成的衡常線
、沙河線負荷率相對較低,應張線負荷率40%左右。隨著下游市場的開拓,相關管線
利用率預計會逐步提高,如衡常線用氣量將隨水口山國內有色金屬基地建設提高;
應張線隨著冬奧會推動和張家口城市產業升級,近幾年輸氣量保持著快速增長勢頭
。管道建設方面,公司重點推進應張支線建設工作,設計輸氣能力為10億方;同時
湘衡線供氣能力目前已接近上限,也會重點考慮湖南區域修建相應管線。
2、問:為何應張線實際管輸收費標準低于發改委核定標準?
   答:為了提高公司管網利用率,提高代輸氣量,公司會根據各用戶用氣量來確定
管道管輸價格,用氣量越大的用戶,管輸價格也會更低些。
3、問:公司接駁費收入未來是否還會增長?公司燃氣業務布局大致有哪些?
   答:公司接駁費將是個穩步增長的趨勢,幅度不會太高,行業特性不會支持爆發
式增長。燃氣業務方面,公司將立足于現有燃氣市場,精耕細作將現有市場未來的
開發空間盡量開發出來;另外將努力獲取上游氣源,主要是氣田及LNG貿易,以更
好完善公司產業鏈,盡量擺脫對上游的依賴性。目前LNG貿易這塊今年我們已經依托
參股公司開展集裝箱式進口及LNG船舶進口業務,以后規模會逐漸擴大。氣田方面
,有幾個潛在標的。
4、問:居民與非居民用戶接駁費收費標準大致是多少?
   答:居民接駁費在2800-3000元/戶左右,工業接駁費根據用氣量大小來定。
5、問:今年華北地區冬季還會出現“氣荒”情況嗎?“氣荒”對公司是否存在影響
?公司去年在“煤改氣”方面表現如何?
   答:綜合目前河北“煤改氣”政策變動和上下游供需情況來看,今年“氣荒”預
計還是會出現,但不會有去年那么嚴重。去年“氣荒”對公司存在著一定影響,比
如當管道氣不足時,為保障民生,有部分公司將LNG氣化后通過管道供應居民用戶
,形成了價格倒掛。公司將繼續努力開展氣源保障工作,降低“氣荒”對公司的影
響。公司“煤改氣”就如介紹所說,往往是與LNG點供業務一起發生的,居民用戶和
非居用戶一起推進的,煤改氣完成了10萬戶左右,其中工業用戶“煤改氣”以園區
模式為主。公司目前做的較好點供主要是淄博-壽光、蘇州天泓等,其中淄博已達
到50萬方/日,根據園區規劃,用氣量將達到300萬方/日,預計今年年底供氣量能達到200萬方。
6、問:未來用戶數量估計會有什么樣的增長?
   答:預測公司用戶18年應該會有15%的增長,居民與非居民用戶增長比例大概為7
:3,從收入上看的,居民用戶新增收入可能會略高些。
7、問:公司陶瓷項目指的是什么?
   答:公司收購衡陽界牌項目后形成的,目前公司陶瓷項目主要銷售界牌瓷泥礦。

8、問:環保板塊今年和去年相比情況怎么樣?
   答:環保板塊去年發展情況不如人意,但今年發展勢頭很好,目前手中訂單金額
預計有2億。目前環保板塊抓住機遇,把鋼鐵行業脫硫脫硝列為重點,環保燒結機
技術全國不超5家,唐山不銹鋼項目已經完工待正式驗收,屬于全國首例。4月底還
簽了榮信鋼鐵項目。預計環保業務今年會有個小的爆發。
9、問:考慮公司未來市場開拓是否會造成支出增長,從而帶來資金壓力?
   答:估計公司現有市場的開發開拓,不會有大的資金需要,除非有大的收購標的
,但估計也不會考慮全部現金收購。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-08-16 日漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:9.45 成交量:1123.00萬股 成交金額:4774.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國融證券股份有限公司青島秦嶺路證券營業|725.86        |--            |
|部                                    |              |              |
|華鑫證券有限責任公司上海嘉定棋盤路證券|396.48        |--            |
|營業部                                |              |              |
|國盛證券有限責任公司寧波桑田路證券營業|347.99        |--            |
|部                                    |              |              |
|興業證券股份有限公司陜西分公司        |263.63        |--            |
|華泰證券股份有限公司上海浦東新區福山路|259.38        |--            |
|證券營業部                            |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財通證券股份有限公司杭州文二西路證券營|--            |180.68        |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|26.31         |150.81        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|中信建投證券股份有限公司武漢中北路證券|--            |147.90        |
|營業部                                |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司上海徐匯宛|--            |125.84        |
|平南路證券營業部                      |              |              |
|國元證券股份有限公司武漢常青花園花園中|--            |120.45        |
|路證券營業部                          |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-12-19|6.80  |570.37  |3878.52 |中泰證券股份有|中信證券(山東|
|          |      |        |        |限公司天津津河|)有限責任公司|
|          |      |        |        |南路證券營業部|青島秦嶺路證券|
|          |      |        |        |              |營業部        |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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