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意華股份(002897)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈意華股份002897≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.11.15)
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最新提示:1)定于2019年11月20日召開股東大會
         2)11月15日(002897)意華股份:關于收到中國證監會浙江監管局監管問詢
           函的公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本17067萬股為基數,每10股派1元 ;股權登記日:2019-
           05-31;除權除息日:2019-06-03;紅利發放日:2019-06-03;
機構調研:1)2019年05月21日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:4846.77萬 同比增:-23.08% 營業收入:10.32億 同比增:3.67%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2800│  0.1500│  0.0400│  0.4600│  0.3700
每股凈資產      │  6.7656│  6.6347│  6.6180│  6.5815│  6.4930
每股資本公積金  │  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110
每股未分配利潤  │  2.5642│  2.4335│  2.4167│  2.3803│  2.3137
加權凈資產收益率│  4.2500│  2.3000│  0.5500│  7.0300│  5.6700
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2840│  0.1532│  0.0365│  0.4555│  0.3692
每股凈資產      │  6.7656│  6.6347│  6.6180│  6.5815│  6.4930
每股資本公積金  │  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110│  3.0110
每股未分配利潤  │  2.5642│  2.4335│  2.4167│  2.3803│  2.3137
攤薄凈資產收益率│  4.1975│  2.3091│  0.5512│  6.9205│  5.6860
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A 股簡稱:意華股份 代碼:002897 │總股本(萬):17067.2    │法人:陳獻孟
上市日期:2017-09-07 發行價:20.68│A 股  (萬):6765.1764  │總經理:蔣友安
上市推薦:中國國際金融股份有限公司│限售流通A股(萬):10302.0236│行業:計算機、通信和其他電子設備制造業
主承銷商:中國國際金融股份有限公司│主營范圍:連接器及其組件產品研發、生產和
電話:0577-57100785 董秘:吳陳冉│銷售
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.2800│    0.1500│    0.0400
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.4600│    0.3700│    0.2100│    0.1600
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    2017年        │    1.0800│    0.6900│    0.6200│    0.6200
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    1.2400│    0.8700│        --│        --
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    1.0600│        --│        --│        --
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[2019-11-15](002897)意華股份:關于收到中國證監會浙江監管局監管問詢函的公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-087
    溫州意華接插件股份有限公司
    關于收到中國證監會浙江監管局監管問詢函的公告
    溫州意華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月14日收到中
國證監會浙江監管局發來的《監管問詢函》(浙證監公司字【2019】182 號)。根
據相關要求,現將《監管問詢函》全文公告如下:
    “根據我局日常監管工作需要,現請你公司就下列事項進行書面說明,提供相
關材料,于2019年11月18日前報送我局,并在收到和回復問詢函時及時對外披露。
    一、你公司于2019年11月1日披露《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%
股權暨關聯交易的公告》。樂清意華新能源科技有限公司(以下簡稱“意華新能源
”)2018年和2019年1-5月分別實現凈利潤4,525.00萬元和1,834.17萬元,2018年
和2019年1-5月經營活動產生的現金流量凈額為-4,390.50萬元和-2,705.20萬元。請
說明意華新能源經營活動產生的現金流量凈額為負的原因,并解釋經營活動產生的
現金流量凈額和同期凈利潤相背離的原因。
    二、請以列表形式詳細披露意華新能源2018年、2019年1-5月前五大客戶與供應
商名單、交易金額、交易占比、應收和應付款余額、應收賬款的回款金額。
    三、意華新能源的應收賬款2019年5月底較年初增長了41.40%,請說明意華新能
源應收賬款增長的原因、總體應收賬款的回款情況以及應收賬款收回的保障措施。
    四、請結合意華新能源持有的技術專利情況和研發技術人員人數、學歷等說明
意華新能源的核心競爭力。
    五、意華新能源的客戶單一且依賴性極強,請說明意華新能源為維護客戶采
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    取的措施,如無法和現有客戶保持合作關系的應對措施。
    六、請你公司說明對意華新能源在財務和人員上擬采取的整合及管控措施。”


    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019年11月15日

[2019-11-14](002897)意華股份:關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-086
    溫州意華接插件股份有限公司
    關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告
    溫州意華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月6日收到深圳
證券交易所中小板公司管理部發來的《關于對溫州意華接插件股份有限公司的問詢
函》(中小板問詢函【2019】第 384 號)。公司積極組織相關部門和中介機構對
問詢函內容進行逐項落實,現就有關問題的回復內容公告如下:
    問題1:公告顯示,本次交易以資產基礎法和收益法進行評估,并選定收益法為
評估結果。收益法評估值為5.19億元,評估增值率為347.8%;資產基礎法評估值為
1.66億元,評估增值率為43.54%。請說明:
    (1)標的公司的歷史沿革,本次交易估值與標的公司歷次增資轉讓作價是否存
在差異,如存在,請說明原因及合理性
    【回復】
    一、標的公司的歷史沿革
    (一)2015年9月,公司設立
    2015年9月7日,樂清市市場監督管理局出具“企業名稱預先核準[2015]第33038
2485892號”《企業名稱預先核準通知書》,同意預先核準企業名稱為:樂清市意
港精密五金有限公司(以下簡稱“意港精密”)。
    2015年9月11日,股東潘建海和楊祥富簽署了《樂清市意港精密五金有限公司公
司章程》,約定共同出資100萬元設立意港精密;其中,潘建海認繳出資額50萬元
,占注冊資本的50%;楊祥富認繳出資額50萬元,占注冊資本的50%。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2015年9月14日,樂清市市場監督管理局核準了此次設立登記。意港精密設立時
的股東及股權結構如下:
    序號
    股東姓名
    認繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    1
    潘建海
    50.00
    50.00
    貨幣
    2
    楊祥富
    50.00
    50.00
    貨幣
    合計
    100.00
    100.00
    -
    (二)2015年11月,第一次股權轉讓暨增資
    2015年11月,意港精密召開股東會,并作出如下決議:
    (1)股權轉讓:同意股東潘建海將其持有的公司19.0476%、6.6667%、14.2857
%、0.4762%的股權分別以1元價格轉讓給陳旭蕉、黃澤斌、李樂雙、鄭向委;股東
楊祥富將其持有的公司28.5714%、14.2857%、4.2857%的股權分別以1元價格轉讓給
方頊隆、梁娜、鄭向委;且股權轉讓雙方簽署《股權轉讓協議書》;因意港精密注
冊資本尚未實繳,前述股權轉讓為對應認繳出資義務的轉讓。
    (2)增加公司注冊資本:同意公司注冊資本增加2,000萬元,增加后注冊資本
為2,100萬元;其中,股東潘建海增加認繳出資額190.4762萬元,楊祥富增加認繳出
資額57.1428萬元,李樂雙增加認繳出資額285.7143萬元,黃澤斌增加認繳出資額1
33.3333萬元,梁娜增加認繳出資額285.7143萬元,方頊隆增加認繳出資額571.428
6萬元,鄭向委增加認繳出資額95.2381萬元,陳旭蕉增加認繳出資額380.9524萬元。
    2015年11月25日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記;此次股權
轉讓暨增資完成后,意港精密的股權結構如下:
    序號
    股東姓名
    認繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    1
    方頊隆
    600.00
    28.5714
    貨幣
    2
    陳旭蕉
    400.00
    19.0476
    貨幣
    3
    李樂雙
    300.00
    14.2857
    貨幣
    4
    梁娜
    300.00
    14.2857
    貨幣
    5
    潘建海
    200.00
    9.5238
    貨幣
    序號
    股東姓名
    認繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    6
    黃澤斌
    140.00
    6.6667
    貨幣
    7
    鄭向委
    100.00
    4.7619
    貨幣
    8
    楊祥富
    60.00
    2.8572
    貨幣
    合計
    2,100.00
    100.00
    --
    (三)2016年1月,公司名稱變更
    2016年1月6日,意港精密召開股東會,并作出如下決議:同意變更公司名稱為
“樂清市惠烽光電科技有限公司”(以下簡稱“惠烽科技”),并同意修改《公司章
程》。
    同日,樂清市市場監督管理局出具“企業名稱變更核準[2016]第330382010047
號”《企業名稱變更核準通知書》,同意核準企業名稱變更為:樂清市惠烽光電科
技有限公司。
    2016年1月8日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記。
    (四)2016年3月,第二次股權轉讓
    2016年3月,惠烽科技召開股東會決議,同意股東梁娜將其持有的公司0.9523%
的股權(對應出認繳資額20萬元)以20萬元的價格轉讓給黃澤斌,將其持有的3.809
6%的股權(對應出認繳資額80萬元)以80萬元的價格轉讓給盧建曉;前述股權轉讓
系對應認繳出資義務的轉讓,受讓方黃澤斌、盧建曉履行了注冊資本繳納義務,故
前述名義股權轉讓價款并未實際支付。
    2016年3月14日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記。此次股權轉
讓完成后,惠烽科技的股權結構如下:
    序號
    股東姓名
    實繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    1
    方頊隆
    600.00
    28.5714
    貨幣
    2
    陳旭蕉
    400.00
    19.0476
    貨幣
    3
    李樂雙
    300.00
    14.2857
    貨幣
    4
    梁娜
    200.00
    9.5238
    貨幣
    序號
    股東姓名
    實繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    5
    潘建海
    200.00
    9.5238
    貨幣
    6
    黃澤斌
    160.00
    7.6190
    貨幣
    7
    鄭向委
    100.00
    4.7619
    貨幣
    8
    盧建曉
    80.00
    3.8096
    貨幣
    9
    楊祥富
    60.00
    2.8572
    貨幣
    合計
    2,100.00
    100.00
    --
    注:惠烽科技股東認繳出資額2,100萬元已全部實繳到位。
    (五)2016年3月,第二次增資
    2016年3月,惠烽科技召開股東會決議:同意增加公司注冊資本1,050萬元,各
股東按原出資比例同比例認繳出資,增加后注冊資本為3,150萬元;并同意修改《公
司章程》。
    2016年3月23日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記;此次增資完
成后,惠烽科技的股權結構如下:
    序號
    股東
    姓名
    認繳出資額
    (萬元)
    實繳出資額
    (萬元)
    出資比例(%)
    出資
    方式
    1
    方頊隆
    900.00
    600.00
    28.5714
    貨幣
    2
    陳旭蕉
    600.00
    400.00
    19.0476
    貨幣
    3
    李樂雙
    450.00
    300.00
    14.2857
    貨幣
    4
    梁娜
    300.00
    200.00
    9.5238
    貨幣
    5
    潘建海
    300.00
    200.00
    9.5238
    貨幣
    6
    黃澤斌
    240.00
    160.00
    7.6190
    貨幣
    7
    鄭向委
    150.00
    100.00
    4.7619
    貨幣
    8
    盧建曉
    120.00
    80.00
    3.8096
    貨幣
    9
    楊祥富
    90.00
    60.00
    2.8572
    貨幣
    合計
    3,150.00
    2,100.00
    100.00
    --
    注:惠烽科技《公司章程》約定新增認繳出資1,050萬元于2016年5月31日前出
資到位。
    (六)2016年6月,第三次股權轉讓
    2016年6月1日,惠烽科技召開股東會決議:同意股東方頊隆將持有的28.5714%
股權(對應出資額900萬元)以900萬元的價格轉讓給陳斌,其余股東自愿放棄優先
受讓權;并同意修改《公司章程》;同日,前述股權轉讓雙方簽訂《股權轉讓協議
書》。
    2016年6月2日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記。此次股權轉
讓完成后,惠烽科技的股權結構如下:
    序號
    股東姓名
    實繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    1
    陳斌
    900.00
    28.5714
    貨幣
    2
    陳旭蕉
    600.00
    19.0476
    貨幣
    3
    李樂雙
    450.00
    14.2857
    貨幣
    4
    梁娜
    300.00
    9.5238
    貨幣
    5
    潘建海
    300.00
    9.5238
    貨幣
    6
    黃澤斌
    240.00
    7.6190
    貨幣
    7
    鄭向委
    150.00
    4.7619
    貨幣
    8
    盧建曉
    120.00
    3.8096
    貨幣
    9
    楊祥富
    90.00
    2.8572
    貨幣
    合計
    3,150.00
    100.00
    --
    注:截至2016年5月31日,惠烽科技注冊資本已全部實繳到位。
    (七)2017年9月,公司名稱變更
    2017年9月11日,惠烽科技召開股東會決議:變更公司名稱為“樂清意華新能源
科技有限公司”(以下簡稱“意華新能源”);并同意修改《公司章程》。
    同日,樂清市市場監督管理局出具“(樂市監)名稱變核內[2017]第002142號
”《企業名稱變更核準通知書》,同意核準企業名稱變更為:樂清意華新能源科技
有限公司。
    2017年9月13日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記。
    (八)2017年11月,第四次股權轉讓
    2017年9月25日,意華新能源召開股東會決議通過了如下股權轉讓事項;同日,
前述股權轉讓雙方簽訂《股權轉讓協議書》。股權轉讓具體情況如下:
    轉讓方
    轉讓出資額
    (萬元)
    轉讓股權比例(%)
    轉讓價格
    (萬元)
    受讓方
    陳斌
    257.3161
    8.1688
    257.3161
    蔡勝才
    327.6839
    10.4026
    327.6839
    方頊隆
    315.0000
    10.0000
    315.0000
    趙麥琪
    陳旭蕉
    69.0000
    2.1905
    69.0000
    陳煜
    531.0000
    16.8571
    531.0000
    朱松平
    梁娜
    66.0000
    2.0952
    66.0000
    蔡勝才
    李樂雙
    99.0000
    3.1428
    99.0000
    陳煜
    351.0000
    11.1429
    351.0000
    陳月秋
    黃澤斌
    51.0000
    1.6190
    51.0000
    蔡勝才
    1.80000
    0.0571
    1.80000
    陳煜
    潘建海
    66.0000
    2.0952
    66.0000
    盧建曉
    26.4000
    0.8382
    26.4000
    鄭向委
    33.0000
    1.0476
    33.0000
    楊祥富
    19.8000
    0.6286
    19.8000
    2017年11月6日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記;此次股權轉
讓完成后,意華新能源的股權結構如下:
    序號
    股東姓名
    實繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    1
    朱松平
    531.0000
    16.8571
    貨幣
    2
    蔡勝才
    374.3161
    11.8830
    貨幣
    3
    陳月秋
    351.0000
    11.1429
    貨幣
    4
    方頊隆
    327.6839
    10.4026
    貨幣
    5
    陳煜
    315.0000
    10.0000
    貨幣
    6
    趙麥琪
    315.0000
    10.0000
    貨幣
    7
    潘建海
    234.0000
    7.4286
    貨幣
    8
    梁娜
    234.0000
    7.4286
    貨幣
    序號
    股東姓名
    實繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    9
    黃澤斌
    187.2000
    5.9429
    貨幣
    10
    鄭向委
    117.0000
    3.7143
    貨幣
    11
    盧建曉
    93.6000
    2.9714
    貨幣
    12
    楊祥富
    70.2000
    2.2286
    貨幣
    合計
    3,150.00
    100.00
    --
    (九)2018年3月,第五次股權轉讓
    2018年3月5日,意華新能源召開股東會決議:同意股東楊祥富將持有的2.2286
%股權以121.297472萬元的價格轉讓給蔡勝才,并同意修改《公司章程》;同日,
前述股權轉讓雙方簽署了《股權轉讓協議書》。
    2018年3月28日,樂清市市場監督管理局核準了此次工商變更登記;此次股權轉
讓完成后,意華新能源的股權結構如下:
    序號
    股東姓名
    出資額(萬元)
    出資比例(%)
    出資方式
    1
    朱松平
    531.0000
    16.8571
    貨幣
    2
    蔡勝才
    444.5161
    14.1116
    貨幣
    3
    陳月秋
    351.0000
    11.1429
    貨幣
    4
    方頊隆
    327.6839
    10.4026
    貨幣
    5
    陳煜
    315.0000
    10.0000
    貨幣
    6
    趙麥琪
    315.0000
    10.0000
    貨幣
    7
    潘建海
    234.0000
    7.4286
    貨幣
    8
    梁娜
    234.0000
    7.4286
    貨幣
    9
    黃澤斌
    187.2000
    5.9429
    貨幣
    10
    鄭向委
    117.0000
    3.7143
    貨幣
    11
    盧建曉
    93.6000
    2.9714
    貨幣
    合計
    3,150.00
    100.00
    --
    自本次變更以后,意華新能源的股權結構未再發生變更。
    二、標的公司歷次增資轉讓作價與本次交易估值存在差異的原因及合理性
    2015年至今,意華新能源發生了5次股權轉讓和3次增加注冊資本,該等
    股權轉讓與增加注冊資本的價格合理性分析如下:
    時間
    股權轉讓/增
    資情況簡介
    股權轉讓/增資價
    格及定價依據
    合理性分析
    2015年9月
    公司設立
    -
    1、注冊資本100萬元尚未實際繳納
    2015年11月
    第一次股權轉讓
    按1元名義價格
    1、原股東尚未實際出資;
    2、企業也尚未實際開展生產經營;
    3、本次股權轉讓及增資系企業開展生產經營前調整經營架構、調整管理團隊的
安排,原股東以1元的名義價格轉讓股權具有合理性;
    4、股權結構調整后注冊資本增資至2100萬元,各股東均按1元/1元注冊資本增
資具有合理性。
    第一次同比例增資
    按1元/1元注冊資本
    2016年3月
    第二次同比例增資
    按1元/1元注冊資本
    1、注冊資本增加1,050萬元,各股東同比例繳納新增注冊資本,擬按1元/1元注
冊資本增資具有合理性。
    第二次股權轉讓(系認繳出資義務轉讓)
    按0對價轉讓
    1、本次轉讓前,股東梁娜尚未實繳新增注冊資本;
    2、梁娜因對企業前景不看好,故將本次新增的100萬元出資義務0對價轉讓給黃
澤斌、盧建曉。
    2016年6月
    第三次股權轉讓(經營所得全部分紅納稅后轉讓)
    按1元/1元注冊資本
    1、本次轉讓前,部分股東對意華新能源發展方向、盈利前景存在一定質疑,要
求將公司全部稅后累積利潤231.53萬元進行了分配(納稅46.31萬元);
    2、利潤分配后,方頊隆將股權按1元/1元注冊資本轉讓給陳斌,實現退出。
    2017年11月
    第四次股權轉讓(經營所得全部分紅納稅后轉讓)
    按1元/1元注冊資本
    1、意華新能源2017年上半年經營業績未見起色,且經營管理能力及資金、技術
實力不足以支撐公司進一步發展,原公司經營者有意引入新的合作伙伴;
    2、意華新能源在將全部稅后累積利潤1,307.28萬元向原股東進行了分配(納稅
261.46萬元);后部分原股東按1元/1元注冊資本轉讓部分股權,引入具有豐富生
產管理經驗及資金、技術實力股東,以實現發展共贏、共擔風險。
    時間
    股權轉讓/增
    資情況簡介
    股權轉讓/增資價
    格及定價依據
    合理性分析
    2018年3月
    第五次股權轉讓
    1.73元/注冊資本
    1、股東楊祥富自公司設立以來未實際參與生產經營管理,亦無法同比例提供資
金、技術支持;
    2、其在意華新能源歷次分紅過程中獲取了足額收益,經轉讓雙方協商按凈資產
價格全部轉讓其所持少數股權實現退出。
    2019年11月
    本次現金收購
    16.35元/1元注冊資本
    上市公司意華股份現金收購意華新能源100%股權,股權轉讓雙方協商且經評估
作價,具有合理性。
    標的公司意華新能源自設立以來發生的股權轉讓或增資價格與本次交易存在差
異,主要原因系:一是本次收購時標的企業基本面不同,意華新能源太陽能追蹤支
架業務在關聯股東管理經驗及資金、技術支持下實現快速發展,實現經營業績及競
爭力大幅提升,并與核心客戶戰略協作實現境外布局,發展前景進一步明朗;二是
本次交易實現控制權的全部轉移,且交易對方對未來三年業績進行承諾;因此,本
次交易價格較早期業務處于起步階段、發展前景尚不明朗時增資價格、少數股權轉
讓價格高具有合理性。
    (2)結合收益法評估的具體過程、可比公司的選取依據、主要參數的選取方式
,說明本次交易作價的合理性及本次交易增值率較高的原因
    【回復】
    一、收益法介紹
    收益法是指將預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法,即根據
資產未來預期收益,按適當的折現率將其換算成現值,并以此收益現值作為委托評
估資產的評估價值。本次評估采用企業自由現金流折現法確定企業自由現金流評估
值,并分析考慮企業溢余資產、非經營性資產負債的價值,修正確定公司的整體價
值,并扣除公司的付息債務確定公司的股東全部權益價值。計算式為:
    股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值
    企業整體價值=企業自由現金流評估值+非經營性資產(負債)的價值+溢
    余資產價值
    計算公式為:
    1 ?1 ? ?1 ?
    n
    i n
    i i n i
    i
    R R
    E B D P C D C D
    ? r r r
    ? ? ? ? ? ? ? ? ?
    ? ?
    ? ? ?
    式中:
    E :股東全部權益價值;
    B :企業價值;
    D:付息債務價值;
    P :企業自由現金流評估值;
    i R :未來第i 年的預期收益(自由現金流量);
    n R :永續期的預期收益(自由現金流量);
    r :折現率;
    n :明確的預測期;
    i ?C :基準日存在的溢余資產或非經營性資產(負債)的價值。
    二、收益法評估過程
    收益法評估過程中對營業收入、營業成本及期間費用等對企業自由現金流產
    生影響的主要指標預測情況如下:
    1、營業收入的確定
    標的公司的主營業務收入是太陽能跟蹤支架銷售收入,其他業務收入主要為材
料廢料及配件的銷售收入、房租收入及其他收入。
    評估過程中標的公司2019年6-12月的主營業務收入結合行業的發展情況、標的
公司在手訂單情況、產能情況,最終根據標的公司的發貨計劃預測確定;2020年及
以后年度根據行業發展情況、標的公司的產能情況考慮每年一定比例的增長預測確
定。其他業務收入中材料廢料及配件的銷售收入按照2019年1-5月其收入占主營業務
收入的比例預測確定,房租收入及其他收入不予預測。
    標的公司的營業收入預測如下:
    單位:萬元
    年度/項目
    2019年
    6-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永續期
    營業收入合計
    72,485.04
    122,036.96
    136,677.30
    147,631.96
    155,003.32
    155,003.32
    主營業務收入
    70,800.00
    119,200.00
    133,500.00
    144,200.00
    151,400.00
    151,400.00
    其他業務收入
    1,685.04
    2,836.96
    3,177.30
    3,431.96
    3,603.32
    3,603.32
    2、營業成本的確定
    評估過程中標的公司營業成本根據主營業務毛利率的預測情況確定,而主營業
務毛利率參考同行業可比公司相同業務毛利率及標的公司產能釋放等因素確定。
    同行業可比公司的毛利率情況如下:
    同行業企業名稱
    相同業務名稱
    2018年
    2017年
    清源股份
    光伏行業-光伏支架
    21.00%
    24.96%
    中信博
    光伏行業-跟蹤支架
    23.44%
    18.76%
    愛康科技
    光伏行業-太陽能安裝支架
    13.37%
    14.45%
    振江股份
    光伏行業-光伏支架
    14.99%
    19.65%
    平均值
    18.20%
    19.46%
    結合標的公司2018年至2019年1-5月毛利率水平以及同行業的毛利率情況,并考
慮到2019年6月之后泰國子公司的產能逐步釋放,毛利率將略有提升,綜
    合分析確定2019年6-12月主營業務的毛利率。謹慎起見,2020年及以后年度的
毛利率在2019年6-12月毛利率基礎上保持小幅下降的趨勢。
    其他業務毛利率參考2019年1-5月的毛利率水平,并考慮小幅下降的趨勢。
    根據上述分析,標的公司營業成本及毛利率預測如下:
    單位:萬元
    年度/項目
    2019年
    6-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永續期
    合計
    營業收入
    72,485.04
    122,036.96
    136,677.30
    147,631.96
    155,003.32
    155,003.32
    營業成本
    61,185.41
    103,110.06
    115,588.83
    125,086.38
    131,680.24
    131,680.24
    毛利率
    15.59%
    15.51%
    15.43%
    15.27%
    15.05%
    15.05%
    主營業務
    收入
    70,800.00
    119,200.00
    133,500.00
    144,200.00
    151,400.00
    151,400.00
    成本
    59,613.60
    100,461.76
    112,620.60
    121,877.84
    128,311.50
    128,311.50
    毛利率
    15.80%
    15.72%
    15.64%
    15.48%
    15.25%
    15.25%
    其他業務
    收入
    1,685.04
    2,836.96
    3,177.30
    3,431.96
    3,603.32
    3,603.32
    成本
    1,571.81
    2,648.30
    2,968.23
    3,208.54
    3,368.74
    3,368.74
    毛利率
    6.72%
    6.65%
    6.58%
    6.51%
    6.51%
    6.51%
    3、期間費用的確定
    標的公司的銷售費用及管理費用根據主要細分項目歷史年度的費用情況及未來
業務增長情況,考慮一定的增長或根據與營業收入的比例匯總確定。
    銷售費用、管理費用具體預測如下:
    單位:萬元
    項目
    2019年
    6-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    永續期
    銷售費用 3,537.29 6,073.75 6,770.93 7,299.06 7,664.01 7,664.01
    銷售費用率 4.88% 4.98% 4.95% 4.94% 4.94% 4.94%
    管理費用 2,186.01 3,725.76 3,947.52 4,161.22 4,350.40 4,332.48
    管理費用率 3.02% 3.05% 2.89% 2.82% 2.81% 2.80%
    4、主要參數的選取方式及可比公司的選取依據
    本次評估過程中選取與標的公司主營業務相同或相似且已經上市一段時間
    的上市公司,按照加權平均資本成本(WACC)計算確定折現率。
    加權平均資本成本指的是將企業股東預期回報率和付息債權人的預期回報
    率按照企業資本結構中的所有者權益和付息負債所占的比例加權平均計算的預


    期回報率,計算公式為:
    ?1 ? e d
    E D
    WACC K K T
    E D E D
    ? ? ? ? ? ?
    ? ?
    式中:WACC ? ?加權平均資本成本
    e K ? ?權益資本成本
    d K ? ?債務資本成本
    T ? ?所得稅稅率
    D/ E ? ?資本結構
    債務資本成本采用現時的平均利率水平,權數采用企業同行業上市公司平均
    債務構成計算取得。
    權益資本成本按國際通常使用的CAPM 模型求取,計算公式如下:
    e f s K ? R ?? ? ERP ? R = ( ) f m f s R ?? ? R ? R ? R
    其中: e K ? ?權益資本成本
    f R ? ?無風險報酬率
    m R ? ?市場收益率
    ? ? ?系統風險系數
    ERP ? ?市場風險溢價
    Rs——公司特有風險超額收益率
    (1)選取可比公司及選取依據
    本次可比公司選取的主要依據是主營業務與標的公司相同或相近,且已上市
    一段時間,可以獲取相關參數,可比公司具體如下:
    可比公司名稱 可比公司主營業務
    清源股份(603628.SH)
    光伏支架的研發、設計、生產和銷售;光伏電站的開發及
    建設;光伏電力電子產品的研發、生產和銷售
    振江股份(603507.SH) 風電設備和光伏設備零部件的設計、加工與銷售
    愛康科技(002610.SZ) 光伏太陽能配件的研發設計、生產與銷售
    選取的可比公司主營業務與標的公司都很相近,主營產品均包含太陽能光伏
    支架。
    (2)股權資本成本的確定
    i.無風險報酬率f R 的確定
    取證券交易所上市交易的長期國債(截至評估基準日剩余期限超過10 年)
    到期收益率平均值確定無風險報酬率。
    本次評估無風險報酬率f R 取4.09%。
    ii.ERP 的確定
    市場風險溢價ERP 是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部
    分,本次評估ERP 根據滬深300 指數成份股收益估算得出。本次選擇ERP=6.62%

    作為目前國內市場股權超額收益率比較合理。
    iii.系統風險系數β
    系統風險系數β通過選定與標的公司主營業務相同或相近,且已上市一段時間
的上市公司作為樣本,選取剔除財務杠桿調整后的Beta系數平均值,再按選取的可
比上市平均公司資本結構,重新計算標的公司的具有財務杠桿Beta系數,最終標的
企業2019年6-12月β系數確定為1.0497,2020年及以后年度β系數確定為1.0283。
    iv.企業特有風險超額收益率
    企業特有風險超額收益率表示非系統性風險,是由于被評估單位特定的因素而
要求的風險回報,衡量待估企業與所選擇的可比上市公司在經營風險、規模風險、
管理風險、財務風險等方面所形成的優劣勢方面的差異。與同行業上市公司相比,
綜合考慮標的公司的企業經營規模、市場知名度、競爭優劣勢、客戶情況等,分析
確定企業特定風險調整系數為4.00%。
    v.Ke的確定
    最后根據CAPM模型計算得出2019年6-12月Ke為15.04%,2020年及以后年度Ke為1
4.90%。
    (3)債務資本成本的確定
    債務資本報酬率采用現時的平均利率水平作為債務的資本報酬率,即一年期短
期貸款利率4.35%,以稅后利率作為債務資本成本。
    (4)加權平均資本成本WACC的確定
    根據上述折現率模型及各參數的取值,最終計算得出標的公司2019年6-12月的
折現率為12.60%,2020年及以后年度的折現率為12.49%。
    5、收益法評估結果
    通過對前述影響企業自由現金流主要財務指標的預測及主要參數的選取,計算
出企業自由現金流評估值,并考慮企業的非經營性資產(負債)的價值、溢余資產
價值及付息債務價值后得到股東全部權益價值。
    經上述評估,在評估基準日2019年5月31日,意華新能源股東全部權益價值評估
結果取整后為51,900.00萬元。
    三、本次交易作價的合理性及本次交易增值率較高的原因
    根據上述收益法測算過程分析,評估過程中可比公司的選取依據合理,主要參
數的選取謹慎、合理,采取收益法評估得到的標的公司評估值合理,因此參考評估
值確定的標的公司交易作價是合理的。
    本次交易增值率較高的原因主要是:本次交易采取收益法評估得到的標的公司
評估值作為作價依據,而收益法評估系根據資產未來預期收益,按適當的折現率將
其換算成現值,并以此收益現值作為委托評估資產的評估價值,是從企業的未來獲
利能力角度考慮,并受企業未來盈利能力、經營狀況、資產質量風險應對能力等因
素的影響。企業賬面資產金額只是單項資產賬面價值的加總,標的公司擁有的市場
和客戶資源、人力資源、管理團隊、品牌等無形資源在內的企業整體的綜合獲利能
力無法在賬面價值中體現。標的公司所處太陽能光伏支架行業近幾年處在快速發展
的階段,行業前景廣闊,且標的公司系全球領先的光伏支架企業NEXTracker的重要
供應商之一,具有較強的競爭優勢,未來預計有較好的盈利能力,使得參考收益法
評估值確定的本次交易作價較企業賬面資產金額增值較高。
    綜上所述,本次交易增值率較高具有合理原因,交易作價公允、合理。
    (3)根據資產基礎法下標的公司的估值過程及結果,說明選取收益法為作價依
據的合理性、收益法及資產基礎法評估結果差異率較大的原因,是否存在損害投資
者利益的情形。請評估師發表明確意見
    【回復】
    一、資產基礎法介紹
    資產基礎法,是指以被評估評估單位基準日的資產負債表為基礎,合理評估企
業表內及可識別的表外各項資產、負債價值確定評估對象價值的評估方法。
    各類資產及負債的評估方法如下:
    1、流動資產
    納入評估的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、其他應收款、預付款項、存貨
和其他流動資產。分述如下:
    (1)貨幣資金以核實后的賬面值確認為評估值。
    (2)應收賬款中外幣應收賬款以核實后的外幣賬面值和中國人民銀行公布的評
估基準日外幣中間匯率確認為評估值,對人民幣應收賬款以核實后的賬面余額作為
評估值;企業按照會計準則計提的壞賬準備評估為零。
    (3)其他應收款以核實后的賬面余額作為評估值;企業按照會計準則計提的壞
賬準備評估為零。
    (4)預付款項以核實后賬面值作為評估值。
    (5)存貨包括原材料、委托加工材料、產成品、在產品和發出商品,部分原材
料、委托加工物資、在產品存在呆滯現象,按可變現凈值確認評估值,部分產成品
存在報廢現象,評估為零。其余盤點正常的存貨評估方法具體如下:
    1)原材料、委托加工材料賬面成本基本可以反映其市場價值,以核實后的賬面
值為評估值。
    2)產成品系生產的各類成品,本次評估根據其可實現的不含稅銷售價扣除相關
費率后得出。
    3)在產品賬面余額主要為投入的材料費等,由于完工程度較低,賬面價值基本
能夠合理反映其市場價值,以核實后的賬面值確定其評估值。
    4)發出商品系各類成品,評估方法同產成品,因已實現銷售,風險已經轉移,
不考慮銷售費用和凈利潤折減率。
    (6)其他流動資產為預繳所得稅,以核實后賬面值作為評估值。
    2、非流動資產的評估
    納入評估的非流動資產包括長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、
長期待攤費用、遞延所得稅資產和其他非流動資產。
    (1)長期股權投資的評估
    1)對參股或控股子公司,本次評估根據按同一標準、同一基準日進行現場核實
和評估,以子公司評估后的股東權益中被評估單位所占份額(股東全部權益的評估
價值×股權比例)為評估值;
    2)對期后已轉讓的子公司,本次評估按實際轉讓價扣除相關稅費后的金額確認
為評估值。
    (2)設備類固定資產的評估
    設備類固定資產的評估采用成本法進行評估,即按照重置價值與成新率確定。


    (3)在建工程的評估
    土建工程由于截至評估基準日,項目未開工,相關費用發生于半年內,賬面價
值基本可以反映其市場價值,本次評估按賬面值確認評估值。
    (4)無形資產的評估
    土地使用權采用市場法進行評估。根據替代原則,按用途相同、地區相同、價
格類型相同等特點,通過查詢當地國土資源局網站及中國土地市場網,選取與標的
公司處于相同級別、相同用途土地價格作為比準價格進行年限修正后確定。
    其他無形資產專利采用收益法評估,即預測相關的產品的銷售情況,計算未來
可能取得的收益,通過一定的分成率確定專利能夠為企業帶來的利益,即按專利在
未來收益中應占的份額,折現后加和得出專利在一定的經營規模下在評估基準日的
公允價值。
    (5)長期待攤費用的評估
    列入本次評估范圍的長期待攤費用,結合評估目的、土地性質和資料收集情況
,本次選用成本法評估。
    (6)遞延所得稅資產的評估
    遞延所得稅資產是由應收賬款、其他應收款計提壞賬準備、存貨計提跌價準備
所形成,對未來期間應交所得稅形成可抵扣暫時性差異,已經由注冊會計師審核確
認。因應收賬款、其他應收款計提壞賬準備形成的遞延所得稅資產,由于本次評估
未確認壞賬損失,故相應的遞延所得稅資產評估為零;因存貨跌價準備形成的遞延
所得稅資產按評估后的實際跌價金額形成的遞延所得稅資產確認評估值。
    (7)其他非流動資產以核實后賬面值作為評估值。
    3、負債
    負債為流動負債和非流動負債,包括短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應
交稅費、應付利息和其他應付款。
    評估人員主要依據企業財務會計制度,對其賬面價值進行審查核實,并根據資
產評估的有關規定,對照負債科目所形成的內容,以構成企業實質性負債的金額作
為評估值。
    二、資產基礎法評估結果
    資產賬面價值49,397.41萬元,評估值54,500.44萬元,評估增值5,103.03萬元
,增值率10.33%。
    負債賬面價值37,807.52萬元,評估值37,864.01萬元,評估增值56.49萬元,增
值率0.15%。
    股東全部權益賬面價值11,589.89萬元,評估值16,636.43萬元,評估增值5,046
.54萬元,增值率43.54%。
    企業賬面價值、評估價值、增減值及增值率的具體情況如下:
    單位:萬元
    項目
    賬面價值
    評估價值
    增值額
    增值率
    流動資產
    44,524.79
    46,689.15
    2,164.36
    4.86%
    非流動資產
    4,872.62
    7,811.29
    2,938.67
    60.31%
    其中:長期股權投資
    1,720.23
    2,150.50
    430.27
    25.01%
    固定資產
    2,034.63
    2,092.12
    57.49
    2.83%
    在建工程
    20.11
    20.11
    -
    -
    無形資產
    691.61
    3,357.70
    2,666.09
    385.49%
    長期待攤費用
    67.59
    75.33
    7.74
    11.45%
    遞延所得稅資產
    239.74
    16.83
    -222.91
    -92.98%
    其他非流動資產
    98.71
    98.71
    -
    -
    資產總計
    49,397.41
    54,500.44
    5,103.03
    10.33%
    流動負債
    37,807.52
    37,864.01
    56.49
    0.15%
    非流動負債
    -
    -
    -
    -
    負債總計
    37,807.52
    37,864.01
    56.49
    0.15%
    股東全部權益(所有者權益)
    11,589.89
    16,636.43
    5,046.54
    43.54%
    三、選取收益法作為作價依據能夠客觀、全面的反映被評估單位的內在價值和
各項資產的綜合獲利能力
    標的公司的主要價值除了營運資金、存貨、固定資產等有形資源之外,還包含
企業所享受的各項產品優勢、管理經驗、優惠政策、業務網絡、服務能力、人才團
隊等重要的無形資源貢獻,而企業的無形資源難以通過量化體現在公司的資產負債
表中。意華新能源擁有的市場資源、研發能力、管理團隊等不可確指的無形資源難
以在資產基礎法等評估方法中逐一計量和量化反映,本次估值不適宜采用資產基礎法。
    收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的,不僅考慮了標的公司的可辨認資
產,同時也考慮了如公司擁有的雄厚的技術隊伍、經驗豐富管理團隊和全球領先光
伏支架客戶NEXTracker等對獲利能力產生重大影響的因素,能夠客觀、全
    面的反映被評估單位的內在價值和各項資產的綜合獲利能力,故本次估值可以
采用收益法進行估值。
    四、收益法及資產基礎法評估結果差異率較大具有合理原因,不存在損害投資
者利益的情形
    意華新能源收益法評估結果為51,900.00萬元,資產基礎法評估結果為16,636.4
3萬元,差異金額35,263.57萬元,差異率211.97%。
    兩種方法評估結果差異的主要原因是:(1)兩種評估方法考慮的角度不同,資
產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有資產的重置價值。收益
法是從企業的未來獲利能力角度考慮的,反映了企業各項資產的綜合獲利能力。(
2)收益法是通過企業獲利能力進行的價值判斷,其評估結果反映了標的公司作為
一個經營主體具有的整體獲利能力所能帶來的價值。收益法評估結果不僅考慮了標
的公司的可辨認資產,同時也涵蓋了標的公司擁有的市場和客戶資源、人力資源、
管理團隊、品牌等資產基礎法無法體現的無形資源價值,故收益法的評估結果高于
資產基礎法的評估結果具有合理性。
    采取收益法所評估的價值較為合理地反應了意華新能源的真實價值,參考收益
法評估值確定的交易對價公允、合理,不存在損害投資者利益的情形。
    五、評估師核查意見
    經上述分析,公司本次交易的評估師認為:資產基礎法和收益法評估過程合理
,評估參數選取合理;意華新能源選取收益法為作價依據具有合理性,意華新能源
獲利能力較好,收益法評估結果高于資產基礎法評估結果是合理的,不存在損害投
資者利益的情形。
    (4)對照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定,補充說明本次交易
不構成重大資產重組的原因及判斷依據
    【回復】
    本次交易的交易標的為意華新能源100%的股權。本次交易完成后,意華新能源
將成為意華股份的全資子公司。
    本次交易中,公司擬購買的意華新能源100%的股權的交易價格為51,500萬元。
上市公司意華股份2018年度合并報表范圍資產總額、營業收入、資產凈額與標的公
司意華新能源的對比如下:
    單位:萬元
    項目
    意華股份
    意華新能源
    成交金額
    孰高值
    占比
    2018年末資產總額
    176,838.46
    33,782.88
    51,500.00
    51,500.00
    29.12%
    2018年末歸屬于母公司的資產凈額
    112,328.33
    10,677.18
    51,500.00
    51,500.00
    45.85%
    2018年度營業收入
    138,767.07
    65,461.04
    -
    -
    47.17%
    由上表可知,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條及第十四條的
規定,本次交易資產總額、資產凈額及營業收入指標未超過50%水平,不構成重大資
產重組。
    問題2:公告顯示,本次交易的交易對方為自然人潘建海、黃澤斌、梁娜、鄭向
委、盧建曉、陳煜、趙麥琪、陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才。其中,陳煜為公
司董事長陳獻孟之子;陳月秋為公司董事方建斌之配偶;朱松平為公司董事;方頊
隆為公司董事方建文之子;蔡勝才為公司董事。請說明:
    (1)交易對手方的履約能力、資金來源及其合法合規性
    【回復】
    本次交易中,交易對手方主要的履約內容是將其持有的意華新能源的100%股權
交割給上市公司意華股份,不存在支付現金對價情形,不涉及資金來源及其合法合
規性問題。
    根據標的公司意華新能源的工商登記資料及交易對手方出具的承諾函,交易對
手持有的意華新能源股權為實際合法擁有,權屬清晰,不存在任何爭議或潛在
    爭議,不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形,不存在權利質押
、擔保、查封、凍結、優先權等權利限制或禁止轉讓或存在受任何他方追索的可能
,不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或任何妨礙轉移的其他情況。
    綜上,本次交易各交易對手方具備履約能力。
    (2)結合標的公司的發展情況、盈利質量、經營狀況等核實說明本次關聯交易
的必要性,本次交易作價是否公允、合理,是否存在向關聯方進行利益輸送情形
    【回復】
    一、本次關聯交易的必要性
    1、上市公司突破發展瓶頸、提振發展質量的需要
    意華股份自上市以來,受限于人工成本、材料成本上漲及連接器行業競爭日趨
激烈等客觀因素,公司業績增長速度放緩、利潤有所下降。通過外延式并購豐富公
司業務類型、提升公司利潤規模、提高公司抗風險能力,是公司迅速夯實基本面、
維護全體股東利益的重要途徑。
    2、標的公司良好的發展前景和經營業績可進一步促進上市公司快速發展
    一是太陽能光伏發電行業發展前景良好。隨著全球各國家、地區對碳減排、可
持續發展重視程度不斷提高,全球可再生能源的開發快速發展;而作為可再生能源
重要組成部分的光伏發電,近年來全球裝機容量持續快速增長,行業各細分領域的
經濟價值也呈快速提升的態勢,特別是可有效提高發電效率的太陽能跟蹤支架領域
更是實現快速增長。
    二是標的公司具有優質的客戶基礎、技術實力和盈利能力。意華新能源的主營
業務及核心產品為光伏跟蹤支架,其核心客戶為全球光伏系統領域領先廠商NEXTrac
ker;報告期內意華新能源通過不斷提升工藝技術及模具設計能力、機加
    工能力、客戶響應速度及優化經營管理水平,與NEXTracker客戶的合作不斷加
深,且戰略協作于泰國新建廠區提升全球供貨能力,使得業務規模及盈利能力持續
穩定增長;具體而言,意華新能源2018年度、2019年1-5月及2019年6-8月分別實現
營業收入65,461.04萬元 、33,728.90萬元和33,578.19萬元,實現凈利潤金額分別
為4,525.00萬元、1,834.17萬元和3,335.11萬元(上述2019年6-8月數據未經審計)
,呈快速增長態勢。
    3、本次關聯交易具有較強的信任基礎和協同效應
    報告期內,意華新能源業績持續增長,同時公司對意華新能源的經營管理團隊
、生產經營情況有較為深入的了解,本次交易具備良好的基本面及信任基礎。上市
公司以本次收購為契機,切入具有良好發展前景的光伏發電行業,且與業內領軍企
業建立起可靠的合作關系,為后續的進一步發展打下良好的基礎;同時以意華新能
源為抓手,公司將充分發揮上市公司在經營管理、模具研發設計及融資方面的優勢
,進一步強化競爭力、提高經濟效益,從而打造新的利潤引擎。
    綜上,本次收購是基于公司經營發展需要,并審慎調研標的公司意華新能源業
務、市場與發展狀況作出的決策,符合公司長遠利益,具備合理性和必要性。
    二、本次交易作價是否公允、合理,是否存在向關聯方進行利益輸送情形
    1、本次交易作價較同行業上市公司、可比交易估值低
    本次交易定價是根據具有證券期貨評估資格的評估機構天津中聯資產評估有限
責任公司出具的《資產評估報告》評估值、經各方協商確定的,與同行業上市公司
、可比交易的估值相比,本次交易的估值明顯處于較低的水平,具體情況如下:
    (1)同行業上市公司估值分析
    主營業務與標的公司相同或相近的同行業上市公司的估值情況如下:
    可比公司名稱
    動態市盈率PE(TTM)
    靜態市盈率PE(LYR)
    可比公司名稱
    動態市盈率PE(TTM)
    靜態市盈率PE(LYR)
    清源股份(603628.SH)
    120.17
    85.22
    愛康科技(002610.SZ)
    150.61
    56.59
    振江股份(603507.SH)
    2,096.34
    38.94
    平均值
    807.19
    60.25
    意華新能源市盈率
    7.92
    注:同行業可比上市公司市盈率按照2019年11月11日收盤價計算;意華新能源
市盈率=標的資產交易價格/2019年承諾利潤。
    由上表可見,同行業可比上市公司當前的靜態市盈率平均值為60.25倍,本次交
易作價51,500.00萬元對應2019年承諾利潤的市盈率為7.92倍,明顯低于同行業可
比上市公司的平均水平;考慮到標的公司客戶結構相對單一等因素的影響,本次交
易標的資產的估值水平具有合理性,符合上市公司和中小股東的利益。
    (2)同行業標的公司可比交易估值分析
    參考最近同行業上市公司并購與標的公司業務模式相近的案例,其估值情況如
下:
    交易公布時間
    收購方
    交易標的
    交易規模(萬元)
    收購股比
    估值水平
    (市盈率)
    標的主營業務
    2018年8月
    振江股份(603507.SH)
    上海底特(430646.OC)
    18,883.00
    63.04%
    13.20
    精密緊固件生產、制造
    由上表可見,本次交易的市盈率水平與可比上市公司收購相似類型標的估值水
平相比處于合理水平。
    2、本次交易雙方履行了必要的決策程序,程序合法合規
    上市公司在本次收購意華新能源100%股權暨關聯交易中履行了必要的審批程序
,本次交易已經公司第三屆董事會第八次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過
(尚需經公司2019年第二次臨時股東大會審議),關聯交易的審批程序合法合規,
交易對價是以評估報告中的評估結論作為依據的,交易價格公允、合理。
    3、本次交易對手方已進行業績承諾,且就未實現承諾利潤進行業績補償
    本次交易對手方已對標的意華新能源未來三年(2019年、2020年及2021年)業
績作出業績承諾,承諾意華新能源2019年實現的凈利潤不低于6,500.00萬元,2019
年和2020年兩個年度實現的凈利潤合計不低于14,000.00萬元,2019年、2020年和20
21年三個年度實現的凈利潤合計不低于22,500.00萬元,并就意華新能源未來實際
凈利潤數不足承諾利潤數承擔補償責任;此外,相關分期付款機制及業績補償金額
可從未支付的現金對價中直接扣的安排能較好地保障上市公司的利益。
    綜上所述,本次交易定價合理、公允,不存在向關聯方進行輸送利益的情形。


    (3)結合標的公司的主營業務及所處行業發展情況、自身競爭優勢等,補充說
明標的公司與你公司協同效應的具體體現,本次交易對上市公司財務狀況和經營成
果的影響
    【回復】
    (一)太陽能發電行業發展情況
    隨著全球可持續發展戰略的實施,太陽能光伏發電技術在西方發達國家引起了
高度重視,光伏行業在全球迅速發展。根據國際可再生能源機構(IRENA)最新數據,
2018年全球新增并網光伏裝機量94.3GW,2018年全球所有可再生能源新增裝機量17
1GW,太陽能新增裝機量占可再生能源裝機量的一半以上,累計光伏裝機容量占全
球可再生能源的1/3左右;光伏發電從2013年的135.76GW,逐步增長到2017年的386.
11GW,再飛躍到2018年的480.36GW,全球光伏發電裝機容量較短時間內實現了3.5
倍的增長。
    光伏跟蹤支架因其在提高發電效率上的良好表現,市場規模快速增長。根據IHS
 Markit發布的2019全球光伏跟蹤支架市場報告預測,到2024年,將有超過
    150 GW的太陽能容量安裝使用跟蹤支架,跟蹤支架將占光伏支架份額的三分之
一,市場前景廣闊。
    (二)標的公司自身競爭優勢
    1、長期合作的優質客戶以及穩固持續的客戶合作關系
    意華新能源核心客戶為全球光伏系統領域領先廠商NEXTracker(世界500強企業
偉創力旗下子公司),在全球光伏跟蹤器出貨量中占比達到30%以上,市場排名第
一;客戶NEXTracker2018年光伏跟蹤器的出貨量達到了5.8GW,較2017年的4.8GW增
長21%;NEXTracker的直接客戶遍布全球,主要集中在美國、墨西哥、巴西、印度、
澳大利亞、歐洲、中東地區等,上述國家或地區的光伏裝機規模呈現快速發展的趨
勢;意華新能源與NEXTracker建立了穩固的合作關系,是其太陽能跟蹤支架的重要
供應商,亦可實現較快發展。
    2、快速響應客戶需求的能力及規避貿易摩擦帶來的關稅風險的能力
    意華新能源的生產管理團隊在制造業具備長期的積累,在模具設計、工藝優化
、成本控制等方面具備豐富的經驗。基于前述經驗,意華新能源在產品拆圖、工藝
優化、訂單管理及組織生產等方面與NEXTracker公司形成良好互動、實現快速響應
需求。
    此外,為提升全球供貨能力和降低全球貿易摩擦帶來的影響,意華新能源與NEX
Tracker戰略協作于2019年初在泰國設立子公司,泰國子公司現生產經營良好,月
出貨規模達1-1.5億元人民幣水平,可有效消除中美貿易摩擦帶來的影響,實現對美
國市場的持續供貨,進一步增強了公司快速響應全球客戶需求的能力。
    (三)協同性的具體體現
    公司與標的公司的業務領域不同,但均屬于制造行業,且均有重要境外客戶。
兩者的協同效應主要體現在如下幾個方面:
    1、模具研發設計能力的疊加可提升客戶響應能力、速度
    上市公司意華股份及標的意華新能源在產品生產中均涉及到模具的設計、制造
,且上市公司在模具設計技術上引進了大量先進的設計軟件、在模具零件加工及組
試技術上亦有較強的能力和經驗,建立了完整的模具設計制造工藝流程、設計標準
及模塊系統,并以流水線作業方式組織模具開發生產,強化模具開發效率,縮短開
模周期,使得公司具備對客戶需求的迅速響應能力。雙方模具團隊在研發設計方面
可進行經驗交流、工藝技術及資源共享,同時在模具制造環節的材料采購、加工環
節也可通過集約化管理降低成本、提高效率。
    2、經營管理能力及服務全球客戶能力的協同可提升綜合競爭力
    制造業作為傳統行業,在技術逐漸成熟、競爭日益激烈的市場環境下,不斷提
升內部經營管理水平、成本控制能力及核心客戶服務水平已經成為行業內獲取利潤
的重要途徑之一。上市公司意華股份長期以來服務于偉創力、富士康、華為、中興
及Duratel等全球性企業,且其控股股東意華控股集團有限公司亦長期服務于全球知
名企業Honeywell,也即上市公司及控股股東團隊對全球知名客戶的生產供應、需
求管理具備豐富的成功經驗,相關經驗可供意華新能源在后續客戶關系維護、商業
談判、組織生產銷售方面進行參考和借鑒,從而提高客戶滿意度、粘度。
    3、上市公司較強的融資能力可進一步支持標的公司的快速發展
    上市公司財務狀況良好、資產負債率較低,且具備豐富的融資手段。本次交易
完成后,雙方發揮融資方面的協同效應,可有效發揮上市公司的融資功能、降低標
的公司的財務成本,從而進一步提升公司整體業績。
    由于上述的協同效應難以具體量化,從謹慎角度考慮,評估報告未予以體現。


    (四)本次交易對上市公司財務狀況和經營成果的影響
    公司擬以銀行貸款資金支付交易對價,截至本回復出具日公司已獲銀行授信的
貸款額度為人民幣3億元。根據合同約定的付款節奏,本次交易預計不會對公司正常
運營產生重大影響。在交易順利完成后,公司整體資產規模增大,資產負債率會有
所提升,使現金流和經營成果在短期內存在一定的壓力;但從標的公司
    穩定增長的業務規模和盈利能力來看,收購后上市公司的營業收入、凈利潤將
得到較大的提升。
    問題3:公告顯示,本次交易業績承諾主體承諾標的公司2019年實現的凈利潤不
低于6,500.00萬元,2019年和2020年兩個年度實現的凈利潤合計不低于14,000.00
萬元,2019年、2020年和2021年三個年度實現的凈利潤合計不低于22,500.00萬元。
標的公司2018年實現凈利潤4,525萬元,2019年1-5月共實現凈利潤1,834.17萬元。
請說明:
    (1)結合標的公司的歷史盈利情況、最新一期的財務情況及在手訂單情況,說
明該業績承諾設置的合理性及可實現性
    【回復】
    一、標的公司的歷史盈利及最新一期財務情況
    意華新能源歷史盈利及最近一期盈利情況如下:
    單位:萬元
    年度/項目
    2019年6-8月
    2019年1-5月
    2018年度
    營業收入
    33,578.19
    33,728.90
    65,461.04
    凈利潤
    3,335.11
    1,834.17
    4,525.00
    營業利潤率
    9.93%
    5.44%
    6.91%
    注:2019年6-8月財務數據未經審計。
    由上表可見,2018年及2019年1-5月,意華新能源經審計的營業收入為65,461.0
4萬元、33,728.90萬元,凈利潤分別為4,525.00萬元、1,834.17萬元,營業利潤率
分別為6.91%、5.44%;其中,2019年1-5月的利潤規模及利潤率水平偏低,主要原
因系2019年初新設的泰國子公司在今年3月份才實現出貨銷售,且開辦初期相關成本
費用較高,影響力利潤水平。另外,意華新能源2019年6-8月份實現營業收入、凈
利潤分別約為33,578.19萬元、3,335.11萬元,營業利潤
    率亦達9.93%,業務規模及利潤率水平快速增長,主要原因系泰國子公司產能逐
步釋放、規模效應漸顯所致。
    綜上,意華新能源2019年1-8月份累計實現凈利潤已超5,000萬元,整體盈利情
況良好。
    二、標的公司在手訂單情況
    2019年初,意華新能源與NEXTracker簽訂了商業協議,協議約定自 2019年4月
至2020年3月,NEXTracker向意華新能源國內及泰國工廠下發3,500MW(3.5GW)的光
伏追蹤器支架訂單;此外,協議對雙方未來3年的合作進行了意向性約定,客戶NEX
Tracker將給意華新能源提供一個滾動的需求計劃,且預計未來3年需求量呈增長趨勢。
    2019年7月,意華新能源與NEXTracker簽訂了避風港項目具體協議,該項目的規
模約為2,400MW(2.4GW),項目執行期間為2019年7月到2020年1月;避風港項目屬
于前述框架協議外的銷售訂單,亦為客戶可享受美國聯邦投資稅收抵免的項目。根
據協議約定的具體產品需求量和價格,該協議對應的銷售收入約7,940萬美元,其
中2019年度訂單金額約6,130萬美元,按照評估基準日匯率測算可實現約4.23億元人
民幣收入。
    根據最新統計數據,意華新能源 2019年1-10月累計實現銷售收入已達9.5億元
左右,且根據排產及發貨計劃,2019年11月和12月發貨金額將超2.5億元水平(約3,
700萬美元),也即意華新能源2019年全年銷售額預計達12億元左右,意華新能源
在手訂單充足、執行良好。
    三、業績承諾設置的合理性及可實現性
    1、業績承諾設置的合理性分析
    經交易雙方協商,并基于意華新能源過往業績實現情況、產能規模及在手訂單
情況、利潤率水平及行業未來發展前景等條件,交易對方承諾意華新能源2019年、2
020年及2021年合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經
    常性損益前后孰低原則確定)不低于6,500.00萬元、7,500.00萬元和8,500.00
萬元,前述承諾利潤與天津中聯資產評估有限責任公司出具《資產評估報告》(中
聯評報字【2019】D-0101號)盈利預測數據亦不存在重大差異,意華新能源業績承
諾設置合理、謹慎。
    2、標的公司2019年度承諾利潤實現情況分析
    意華新能源2019年1-8月已實現利潤水平具體情況如下:
    單位:萬元
    2019年1-8月凈利潤
    2019年承諾凈利潤
    完成比例
    5,169.28
    6,500.00
    79.53%
    由上表可知,意華新能源2019年1-8月已實現凈利潤超過5,000萬元,達2019年
承諾利潤的80%左右;且根據在手訂單情況及排產計劃,意華新能源當前月出貨規模
達1-1.5億元水平,全年累計出貨規模達12億元左右水平,基于意華新能源利潤率
水平,預計2019年全年凈利潤將超過承諾凈利潤6,500萬元水平,整體盈利情況良好
,承諾業績可實現度高。
    3、標的公司2020年度、2021年度承諾利潤實現情況分析
    意華新能源2020年及2021年承諾凈利潤分別為7,500.00萬元和8,500.00萬元,
分別較上一年承諾利潤增長15.38%和13.33%,增幅與行業發展趨勢相符。2020年及2
021年承諾凈利潤的合理性和可實現性主要體現在:
    (1)光伏行業前景廣闊
    可再生能源是未來發展趨勢,全球光伏行業的發展空間巨大。國際能源署發布
的《可再生能源裝機容量統計2019》報告顯示,世界光伏裝機總量從2013年的135GW
,逐步增至2017年的386GW,截至2018年底,裝機總量達到480GW,較2017年增長24
%;SPE(歐洲光伏協會)預測,2019年全球光伏新增裝機將達到128GW,到2022年
全球有望實現累計裝機1,000GW,2050年更將達到8,500GW;從2020年-2050年,全球
平均年新增光伏裝機將達到267GW。
    (2)光伏追蹤器行業發展迅速
    隨著光伏行業的發展,光伏追蹤器因高效的發電效率市場規模也快速增長。根
據GTMResearch報告稱,2017年全球太陽能追蹤器出貨量達到了14.5GW,比2016年增
長32%;根據IHS Markit的統計,2018年全球單軸太陽能光伏(PV)跟蹤器出貨量
增長40%以上,史上首次總量超過20GW;隨著全球光伏裝機規模的繼續增長,光伏追
蹤器行業也將迎來快速的增長。
    (3)標的公司客戶是光伏追蹤器行業龍頭企業
    標的公司的核心客戶NEXTracker是全球光伏追蹤器行業領軍者,已連續第四年
引領市場,在全球光伏跟蹤出貨量中占比高達30%左右,是市場的絕對領導者。NEXT
racker 2018年光伏跟蹤器的出貨量達到了5.8GW,較2017年的4.8GW增長21%;此外
,NEXTracker的客戶遍布全球,主要集中在美國、墨西哥、巴西、印度、澳大利亞
、歐洲、中東地區等,上述國家或地區的光伏裝機規模呈現快速發展的趨勢(如20
15 年12 月,美國國會通過一項太陽能投資稅收抵免政策延期至2021 年的政策,
受該政策影響,美國光伏行業投資將持續大幅增加)。從NEXTracker在全球追蹤器
市場的地位以及其客戶在光伏市場的增長潛力來看,標的公司將受益于它的增長。
    (4)標的公司與客戶建立了穩固的合作關系
    NEXTracker對供應商考核周期長、考核成本較高,且新產品從樣件開發和審核
到取得批量訂單周期相對較長,因此一旦建立合作即形成穩定的合作關系。此外,
由于太陽能發電及配套產品屬于典型資金密集型和工藝技術密集型企業,廠房、設
備等投入量大,且產品拆圖、工藝及模具設計、機加工、表面處理等工藝技術的形
成和提高需結合生產經驗長期積累而成,因此太陽能配套供應商的進入門檻較高。
    綜上,基于意華新能源與客戶簽署的戰略合作協議、在手訂單情況、太陽能跟
蹤器行業良好的發展前景、標的公司與全球龍頭企業的緊密合作關系,標的公司未
來三年的業績承諾合理,且可實現程度較高。
    (2)業績補償的具體安排、相關業績補償方是否具備足額補償能力,你公司擬
采取和已采取的履約保障措施
    【回復】
    一、業績補償的具體安排
    根據交易雙方簽署的《購買資產之盈利預測補償協議》約定,上市公司意華股
份應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露標的公司每個會計年度已實現的
凈利潤金額(以下簡稱“實際凈利潤數”)以及實際凈利潤數與對應承諾凈利潤數
的差異情況,并聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的公司的盈利
情況出具《專項審核報告》,實際凈利潤數應以該《專項審核報告》為準;意華股
份應在業績承諾期間每年《專項審核報告》出具后10個工作日內,根據《專項審核
報告》計算當年業績承諾主體應補償的金額并書面通知業績承諾主體。
    如根據前述專項審核報告,標的公司意華新能源截至當期期末累積實際凈利潤
數小于截至當期期末累積承諾凈利潤數的,則各業績承諾主體應向意華股份以現金
方式進行業績補償,需補償的金額的具體計算公式如下:
    當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實際凈
利潤數)/補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×本次交易作價-累積已補償金額
    各業績承諾主體按各自在本次交易完成前持有意華新能源的股權比例對意華股
份進行補償。具體為:
    序號
    業績承諾主體
    補償比例(%)
    1
    朱松平
    16.8571
    2
    蔡勝才
    14.1116
    3
    陳月秋
    11.1429
    序號
    業績承諾主體
    補償比例(%)
    4
    方頊隆
    10.4026
    5
    陳煜
    10.0000
    6
    趙麥琪
    10.0000
    7
    潘建海
    7.4286
    8
    梁娜
    7.4286
    9
    黃澤斌
    5.9429
    10
    鄭向委
    3.7143
    11
    盧建曉
    2.9714
    合計
    100.00
    業績承諾主體應當在收到意華股份發出的各期業績承諾補償通知之日起15個工
作日內直接以現金方式足額補償給意華股份。意華股份有權從未支付的現金對價中
直接扣除業績承諾主體應當補償給意華股份的款項。
    在任何情況下,各業績承諾主體根據本協議約定對意華股份進行補償的總額,
不應超過本次交易作價。
    二、相關業績補償方是否具備足額補償能力
    1、標的公司具備良好盈利能力,業績補償發生可能性較低
    根據天津中聯資產評估有限責任公司以2019年5月31日為評估基準日對標的公司
出具的《資產評估報告》(中聯評報字【2019】D-0101號),承諾期間內,標的公
司具備良好的盈利能力,交易對方需要進行業績補償的可能性較低。
    2、業績補償價款可從尚未支付交易價款中直接劃扣保障承諾有效履行
    根據上市公司與交易對方簽署的《購買資產協議》和《購買資產之盈利預測補
償協議》,上市公司支付給交易對方的50%的股權轉讓款將在業績承諾期各期末業績
承諾專項審核報告出具且各交易對方業績補償完畢之后(如有)支付給交易對方。
此外,上市公司有權從未支付的股權轉讓款中直接扣除交易對方應當補償給上市公
司的款項,進一步保證了業績補償承諾的履行。
    3、交易對方具有較強的履約能力
    本次交易的交易對方陳煜、陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才或其近親屬為意
華股份及其控股股東的創始人股東、主要管理人員,本次交易的交易對方或其近親
屬均長期持有其他公司的股權,擁有較強的財務實力,能保證其履行協議項下的業
績補償義務,履約保障性較強。
    此外,交易對方已承諾最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處
罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁,不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況;
交易對方信用狀況良好,且通過多年經商及投資積累,具有較好的資金實力。
    綜上所述,相關業績補償方具備足額補償能力。
    三、公司擬采取和已采取的履約保障措施
    根據公司與交易對方簽署的《購買資產協議》,本次交易上市公司意華股份向
標的公司意華新能源的現金對價分四期支付,具體情況如下:
    本次交易實施完畢的15個工作日內,意華股份支付交易對價的50%(即25,750.0
0萬元);2019年度業績承諾專項審核報告出具且業績補償完畢之后(如有)的15
個工作日內,意華股份支付交易對價的20%(即10,300.00萬元);2020年度業績承
諾專項審核報告出具且業績補償完畢之后(如有)的15個工作日內,意華股份支付
交易對價的20%(即10,300.00萬元);2021年度業績承諾專項審核報告出具且業績
補償完畢之后(如有)的15個工作日內,意華股份支付交易對價的10%(即5,150.00萬元)。
    根據交易雙方簽署的《購買資產之盈利預測補償協議》的約定,意華股份有權
從未支付的現金對價中直接扣除交易對方應當補償給上市公司的款項。
    本次交易通過分期付款和從未支付的現金對價中直接扣除交易對方應當補償給
意華股份的款項的方式,有效保障了業績補償的可行性。
    問題4:公告顯示,本次交易實施完畢的15個工作日內,你公司需支付交易對價
的50%,即25,750.00萬元,并將于2019年、2020年、2021年度業績承諾專項審核報
告出具且業績補償完畢之后支付交易作價的20%、20%、10%。請你公司:
    (1)結合你公司財務情況說明支付交易對價的資金來源,支付交易對價后對公
司財務狀況的影響
    【回復】
    一、支付交易對價的資金來源
    根據交易雙方簽署的《購買資產協議》,本次交易上市公司意華股份向交易對
方支付的現金對價分四期支付,即本次交易實施完畢的 15 個工作日內,公司支付2
5,750.00 萬元;在2019 年度、2020年度和2021年度業績承諾專項審核報告出具且
業績補償完畢之后(如有)的15 個工作日內,公司分別再支付10,300.00 萬元、1
0,300.00 萬元和5,150.00 萬元。截至2019年9月30日,公司資產負債率為35.42%
,處于較低水平,公司計劃以銀行貸款資金支付交易對價,且截至本回復出具日公
司已獲銀行授信的貸款額度為人民幣3億元,此外公司貨幣資金余額超2億元,也進
一步保證了公司交易對價支付的資金靈活性。
    二、支付交易對價后對公司財務狀況的影響
    考慮到公司計劃以銀行貸款資金支付交易對價,且已足額銀行授信,交易對價
的支付不會對公司當前賬面資金造成較大影響,亦不會對公司日常生產經營活動造
成影響;由于擬以銀行貸款資金支付交易對價,相關銀行貸款將導致公司利息支出
相應增加,會對公司盈利水平造成一定影響,但在公司完成標的公司收購后,將顯
著增厚上市公司盈利水平,同時隨著上市公司與標的公司的協同效應逐漸顯現,公
司的經營規模和利潤水平將持續擴大、上升,支付交易對價對公司財務狀況的影響
將會較小。
    以公司支付第一期收購對價為例,支付交易對價后新增利息支出對公司的財
    務狀況影響如下:
    單位:萬元
    預計支付時間
    2019年12月份
    支付金額
    25,750.00
    預計貸款利率
    4.79%
    2019年新增利息支出
    102.79
    利潤總額(2018年)
    8,797.33
    影響比例
    1.17%
    由上表可知,公司以銀行貸款支付交易對價所新增的利息支出對公司2019年財
務狀況影響較小,同時收購完成后隨著上市公司與標的公司業務協同效應地逐漸顯
現,公司經營規模及利潤水平將持續擴大、上升,有利于公司及全體股東的利益。
    (2)本次交易實施完畢的15個工作日內你公司需支付50%的價款,結合交易對
價支付進度和業績承諾情況,說明相關安排是否有利于維護上市公司和中小投資者
和合法權益
    【回復】
    本次交易的對價支付進度系雙方協商談判的結果,系獨立自主行為。具體而言
,本次交易實施完畢的15個工作日內,意華股份支付交易對價的50%(即25,750.00
萬元);2019年度業績承諾專項審核報告出具且業績補償完畢之后(如有)的15個
工作日內,意華股份支付交易對價的20%(即10,300.00萬元);2020年度業績承諾
專項審核報告出具且業績補償完畢之后(如有)的15個工作日內,意華股份支付交
易對價的20%(即10,300.00萬元);2021年度業績承諾專項審核報告出具且業績補
償完畢之后(如有)的15個工作日內,意華股份支付交易對價的10%(即5,150.00萬元)。
    本次交易的業績補償安排為:根據各年度《專項審核報告》,當標的公司截至
當期期末累積實際凈利潤數小于截至當期期末累積承諾凈利潤數的,則各業績
    承諾主體應向意華股份以現金方式進行業績補償,
    業績承諾主體應當在收到意華股份發出的各期業績承諾補償通知之日起15個工
作日內直接以現金方式足額補償給意華股份,且意華股份有權從未支付的現金對價
中直接扣除業績承諾主體應當補償給意華股份的款項,有效保障了業績補償的可行
性。
    公司獨立董事認為:公司本次交易方案以及與交易對方簽訂的《購買資產協議
》、《購買資產之盈利補償協議》等相關文件符合《中華人民共和國公司法》、《
中華人民共和國證券 法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》
等有關法律、法規、規章及規范性文件的相關規定,本次交易的具體方案具備可操
作性,有效保護了投資者的利益。通過本次交易有利于提高公司的資產質量和盈利
能力,有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力,從根本上符合公司全體股東
的利益,特別是廣大中小股東的利益。
    因此,本次交易的交易對價支付進度和業績補償安排是兼顧交易各方利益作出
的商業安排,有利于維護上市公司利益及中小股東的合法權益。
    問題5:詳細說明本次交易對你公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響
    【回復】
    假設上市公司意華股份在2018年1月1日已完成對標的公司意華新能源的收購,
則收購完成后最近一年及一期合并備考報表的主要數據如下:
    單位:萬元
    項目
    2019年5月31日
    2018年12月31日
    流動資產合計
    151,082.51
    141,730.99
    非流動資產合計
    120,797.85
    114,098.64
    資產總計
    271,880.36
    255,829.63
    流動負債合計
    148,113.42
    135,127.61
    非流動負債合計
    1,628.46
    1,675.57
    負債合計
    149,741.88
    136,803.18
    所有者權益合計
    122,138.47
    119,026.45
    負債和所有者權益總計
    271,880.36
    255,829.63
    項目
    2019年1-5月
    2018年度
    營業收入
    86,871.97
    204,228.11
    營業利潤
    3,937.10
    13,201.95
    凈利潤
    3,515.20
    11,557.75
    由上表可知,交易完成后意華新能源將成為上市公司全資子公司,納入上市公
司合并報表范圍內。標的公司納入合并報表范圍后,將同步擴大上市公司總資產、
營業收入及凈利潤規模,同時資產負債率亦會有所提升。以2018年為例,交易完成
后公司總資產、營業收入及凈利潤的增幅分別為44.67%、47.17%和56.01%,實現較
大幅度增長;合并報告資產負債率由35.17%上升至53.47%,但整體處于合理水平。
整體而言,本次交易完成后將顯著提升上市公司營收規模,公司利潤水平也將同步
增厚,為公司帶來的新的利潤增長點。
    收購完成后,上市公司將進入發展前景廣闊的太陽能發電跟蹤支架領域,主營
業務類型得以豐富,隨著標的公司業務規模和盈利水平的不斷擴大和提升,以及上
市公司與標的公司協同效應的逐漸顯現,上市公司的資產規模、營業收入、凈利潤
未來有望持續得到較大提升,綜合競爭力亦進一步提升。
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019年11月14日

[2019-11-12](002897)意華股份:對外投資進展公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-085
    溫州意華接插件股份有限公司
    對外投資進展公告
    一、對外投資概述
    經溫州意華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二次會
議審議通過的《關于投資設立株洲子公司的議案》,同意公司與湖南元寶科技有限
公司共同投資人民幣10,000萬元設立株洲子公司。其中,公司出資9,500萬元,占注
冊資本的95%;湖南元寶科技有限公司出資500萬元,占注冊資本的5%。具體內容詳
見公司于2019年1月3日刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)的《關于
設立子公司的公告》(公告編號:2019-022)。
    二、進展情況介紹
    2019年1月8日,湖南意華交通裝備股份有限公司完成工商注冊登記,并取得了
株洲市工商行政管理局換發的《營業執照》。
    公司具體出資款到位明細詳見下表:
    序號
    出資方
    出資額(萬元)
    出資時間
    1
    意華股份
    1,500.00
    2019年3月5日
    2
    意華股份
    100.00
    2019年3月20日
    3
    意華股份
    700.00
    2019年4月1日
    4
    意華股份
    500.00
    2019年5月5日
    5
    意華股份
    1,000.00
    2019年5月13日
    6
    意華股份
    300.00
    2019年6月4日
    7
    意華股份
    1,500.00
    2019年6月26日
    8
    意華股份
    1,000.00
    2019年8月1日
    9
    意華股份
    1,900.00
    2019年9月19日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    10
    意華股份
    500.00
    2019年10月21日
    11
    意華股份
    500.00
    2019年11月11日
    合計
    9500.00
    --
    截至本公告日,公司合計出資9,500萬元,占湖南意華交通裝備股份有限公司注
冊資本的95%,本次對外投資事項已完成。
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019年11月12日

[2019-11-01]意華股份(002897):意華股份擬5.15億元收購意華新能源100%股權
    ▇上海證券報
  意華股份11月1日午間公告稱,擬支付現金購買樂清意華新能源科技有限公司(
下稱“意華新能源”)100%股權。
  10月29日,意華股份與朱松平、蔡勝才等共同簽署了《購買資產協議》,收購
完成后,公司直接持有意華新能源100%股權,意華新能源將成為公司的全資子公司
。本次交易構成關聯交易。
  本次交易定價以評估結果為基礎,意華新能源100%股權評估值為5.19億元, 經
交易各方協商確定,標的資產意華新能源100%股權交易價格為5.15億元。
  據介紹,意華新能源為專注于太陽能光伏支架的高新技術企業,核心產品為光
伏跟蹤支架,具有良好的發展前景及盈利能力。
  業績承諾主體承諾標的公司2019年實現的凈利潤不低于6500萬元, 2019年和20
20年兩個年度實現的凈利潤合計不低于1.4億元,2019年、2020年和2021年三個年
度實現的凈利潤合計不低于2.25億元。
  意華股份表示,本次收購意華新能源100%股權具有如下戰略意義:一方面有助
于進一步提升上市公司綜合實力,為上市公司業績提供新的利潤增長點,且可進一
步豐富業務類型,保持上市公司持續、穩定、高質 量地發展,符合上市公司全體股
東利益;另一方面意華新能源可依托上市公司平臺優勢,為發展注入所需資金,并
通過資本市場快速增強公司在人員、技術、銷 售渠道等方面的實力,進一步增強
核心競爭力的同時,可為上市公司貢獻較大利潤水平。

[2019-11-01](002897)意華股份:關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-082
    溫州意華接插件股份有限公司
    關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權
    暨關聯交易的公告
    特別提示:
    1、本次收購是公司擬支付現金購買樂清意華新能源科技有限公司100%股權。
    2、本次股權收購的交易對方陳煜、陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才為公司的
關聯自然人,因此本次交易構成關聯交易。本次交易未達到《上市公司重大資產重
組管理辦法》所規定的重大資產重組條件,不構成重大資產重組。
    3、本次收購事項尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
    一、關聯交易概述
    (一)本次關聯交易基本情況
    2019年10月29日,意華股份與朱松平、蔡勝才、陳月秋、方頊隆、趙麥琪、陳
煜、梁娜、潘建海、黃澤斌、鄭向委、盧建曉共同簽署了《溫州意華接插件股份有
限公司與朱松平、蔡勝才、陳月秋、方頊隆、趙麥琪、陳煜、梁娜、潘建海、黃澤
斌、鄭向委、盧建曉關于樂清意華新能源科技有限公司之購買資產協議》(以下簡
稱“《購買資產協議》”),公司擬支付現金購買意華新能源100%股權,收購完成
后,公司直接持有意華新能源100%股權,意華新能源將成為公司的全資子公司。
    公司已聘請具有證券期貨業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合伙)和天
津中聯資產評估有限責任公司作為本次收購的審計機構和資產評估機構。本次交易
定價以評估結果為基礎,意華新能源100%股權評估值為51,900.00萬元,經交易各方
協商確定,標的資產意華新能源100%股權交易價格為51,500.00萬元。
    (二)本次關聯交易的審議情況
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    本次交易已經公司第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第七次會議審議通
過,關聯董事及一致行動人陳獻孟、方建斌、方建文、蔣友安、蔡勝才、朱松平已
回避了表決,公司獨立董事對本次交易出具了事前認可意見,并發表了同意本次交
易的獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,本次交易事項不構成重
大資產重組。
    二、本次交易的轉讓方的基本情況
    本次交易的交易對方為自然人潘建海、黃澤斌、梁娜、鄭向委、盧建曉、陳煜
、趙麥琪、陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才。其中,陳煜為公司董事長陳獻孟之
子;陳月秋為公司董事方建斌之配偶;朱松平為公司董事;方頊隆為公司董事方建
文之子;蔡勝才為公司董事。
    陳煜、陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才為公司的關聯人,根據《深圳證券交
易所股票上市規則》的規定,本次交易構成關聯交易。
    三、本次交易的標的公司基本情況
    1、基本情況
    名稱
    樂清意華新能源科技有限公司
    住所
    浙江省樂清市城東街道旭陽路總部經濟園(一期)1幢1601室(另設分支機構經營
場所:樂清市翁垟街道創新創業園區內(后鹽、后橋村))
    法定代表人
    蔡勝才
    注冊資本
    3,150.00萬元人民幣
    公司類型
    有限責任公司(自然人投資或控股)
    統一社會信用代碼
    91330382355397625B
    成立日期
    2015年09月14日
    經營期限
    2015年09月14日至2035年09月13日
    經營范圍
    新能源技術研發;光伏組件、太陽能構件、太陽能支架、塑料件、模具、金屬件
制造、加工、銷售(不含冶煉、酸洗);金屬制品、機械設備銷售;貨物進出口、技術
進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    登記機關
    樂清市市場監督管理局
    2、股權結構
    序號
    股東姓名
    出資額(萬元)
    出資比例(%)
    1
    朱松平
    531.0000
    16.8571
    2
    蔡勝才
    444.5161
    14.1116
    3
    陳月秋
    351.0000
    11.1429
    4
    方頊隆
    327.6839
    10.4026
    5
    陳煜
    315.0000
    10.0000
    6
    趙麥琪
    315.0000
    10.0000
    7
    潘建海
    234.0000
    7.4286
    8
    梁娜
    234.0000
    7.4286
    9
    黃澤斌
    187.2000
    5.9429
    10
    鄭向委
    117.0000
    3.7143
    11
    盧建曉
    93.6000
    2.9714
    合計
    3,150.0000
    100.00
    3、最近一年又一期主要財務指標
    根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計基準日為2019年5月31日的
意華新能源《審計報告》(信會師報字[2019]第ZF50047號)。意華新能源的相關
財務數據如下:
    (1)資產負債表數據
    單位:萬元
    項目
    2019年5月31日
    2018年12月31日
    流動資產合計
    44,638.30
    30,163.05
    非流動資產合計
    5,911.50
    3,619.83
    資產總計
    50,549.80
    33,782.88
    流動負債合計
    37,639.01
    22,771.57
    非流動負債合計
    58.82
    -
    所有者權益合計
    12,851.96
    11,011.31
    負債和所有者權益總計
    50,549.80
    33,782.88
    (2)利潤表數據
    單位:萬元
    項目
    2019年1-5月
    2018年度
    營業總收入
    33,728.90
    65,461.04
    營業利潤
    2,167.38
    5,386.91
    凈利潤
    1,834.17
    4,525.00
    此外,意華新能源結合2019年6月、7月及8月實現的收入及發生的成本、費用等
信息,編制了意華新能源2019年6-8月財務報表。其中,2019年6-8月實現營業收入
金額為33,578.19萬元,實現營業利潤金額為4,173.01萬元,實現凈利潤金額為3,3
35.11萬元,前述數據尚未經審計。
    四、本次交易的定價依據和價格
    本次關聯交易遵循公平、公正的原則,以天津中聯資產評估有限責任公司出具
的《資產評估報告》(中聯評報字[2019]D-0101號)為依據,根據評估值確定價格
,并綜合考慮意華新能源財務和業務狀況及發展前景、未來盈利能力等各項因素。
意華新能源100%股權評估值為51,900.00萬元,經交易各方協商確定,本次確定的交
易標的資產意華新能源100%股權交易價格為51,500.00萬元。
    五、交易協議的主要內容
    協議主要內容如下:
    甲方:溫州意華接插件股份有限公司
    乙方:潘建海、黃澤斌、梁娜、鄭向委、盧建曉、陳煜、趙麥琪、陳月秋、朱
松平、方頊隆、蔡勝才
    第二條 本次交易方案
    經交易雙方協商一致,甲方以支付現金的方式購買乙方持有的意華新能源100%
股權。本次交易完成后,甲方將持有意華新能源100%的股權。
    第三條 本次交易作價情況
    各方同意,本次交易價格參考天津中聯資產評估有限責任公司以2019年5月31日
為評估基準日對標的資產出具的《資產評估報告》(中聯評報字[2019]D-0101號)
。標的資產的評估價值為51,900.00萬元,經甲乙雙方協商確定,標的公司100%股
權的交易價格合計為51,500.00萬元。
    第四條 交易對價的支付安排
    4.1 雙方一致同意,本次交易對價支付方式為甲方以現金的方式向乙方支付全
部交易對價。
    4.2 雙方一致同意,本次交易甲方向乙方支付的現金對價分四期支付,具體情
況如下:
    4.2.1 本次交易實施完畢的15個工作日內,甲方支付交易對價的50%(即25,750
.00萬元);
    4.2.2 2019年度業績承諾專項審核報告出具且業績補償完畢之后(如有)的15
個工作日內,意華股份支付交易對價的20%(即10,300.00萬元);
    4.2.3 2020年度業績承諾專項審核報告出具且業績補償完畢之后(如有)的15
個工作日內,意華股份支付交易對價的20%(即10,300.00萬元);
    4.2.4 2021年度業績承諾專項審核報告出具且業績補償完畢之后(如有)的15
個工作日內,意華股份支付交易對價的10%(即5,150.00萬元)。
    第五條 本次交易的交割
    5.1 雙方同意,自本協議生效之日起15個工作日內,乙方應辦理完畢將甲方及
對應的標的資產登記至標的公司股東名冊,完成公司章程的修改及相關工商登記/備
案手續,甲方應充分配合。
    5.2 雙方同意,在履行本條前款約定時,如需要雙方簽署相關文件(包括但不
限于修改章程、股份轉讓協議等)或辦理相關手續,則雙方同意及時辦理,如需要
其他方予以配合,則雙方應努力促成其他方進行配合。
    第六條 期間損益安排
    6.1 雙方同意,自評估基準日(不包括當日)起至交割日為損益歸屬期間。損
益歸屬期間標的資產實現的收益由甲方享有,標的資產的全部虧損由乙方向甲方以
現金方式補足,或由甲方從交易對價款中直接抵減。
    6.2 甲方可以在交割日起30個工作日或雙方另行協商確定的其他時間內聘請具
有證券期貨相關業務資格的審計機構對標的公司在損益歸屬期間的損益情況進行交
割審計。損益歸屬期間相關損益數值以審計報告的凈利潤值為準。乙方應在上述審
計報告出具后20個工作日內以現金的方式完成相關期間虧損數額的補償支付工作(
如有)。
    6.3 雙方一致同意,除標的公司或乙方在交割日前已經向甲方披露的處罰、
    索賠或受到的任何損失外,標的公司因交割日前發生或存在的任何行為、狀態
或情形而在交割日后受到任何處罰、追索、索賠或受到任何損失,乙方應就該等損
失承擔連帶賠償責任。
    第七條 業績承諾和補償安排
    7.1 本次交易定價的基礎是標的公司未來具備較強的盈利能力,因此,乙方承
諾其獲得本協議項下交易對價的前提是標的公司在業績承諾期間內將完成所有的業
績承諾指標,如果當年實際實現凈利潤數未達到承諾凈利潤數,乙方同意對意華股
份進行補償。甲方和乙方將就具體的業績承諾和補償安排另行簽署《盈利補償協議
》,《盈利補償協議》與本協議同時生效并具有同等法律效力。
    7.2 業績補償原則
    本次交易實施完畢后,甲方在業績承諾期間的每一會計年度結束時,聘請具有
證券期貨業務資格的審計機構對意華新能源業績承諾期間的業績實現情況出具專項
審核意見。
    業績承諾期間的每個會計年度結束時,如根據前述專項審核意見,意華新能源
截至當期期末累積實際實現凈利潤數小于截至當期期末累積承諾凈利潤數的,乙方
應根據《盈利補償協議》的約定向甲方進行補償。
    第十一條 協議的生效、修改和終止
    11.1 本協議自甲方法定代表人簽字并加蓋公章以及乙方簽字之日起成立。
    11.2 本協議的生效應同時滿足下列條件:
    11.2.1 甲方董事會、股東大會審議通過本協議及本次交易;
    11.2.2 標的公司股東會審議通過本次交易。
    上述條件一經同時滿足,本協議即應生效。
    11.3 若因本條第 11.2 款約定的任一生效條件未能成就,致使本協議無法生效
,本協議任何一方不得追究其他方的法律責任,但協議雙方仍將遵守各自關于本次
交易中獲取的其他任何一方的保密信息的保密義務。
    11.4 發生下列情況之一時,本協議終止:
    (一)雙方以書面的方式一致同意終止本協議;
    (二)協議一方嚴重違反本協議,致使對方簽署本協議的目的根本不能實現,
對方以書面方式提出解除本協議時;
    (三)本次交易未能取得甲方股東大會審議通過或者中國證監會、深交所監管
要求終止,則本協議將自動終止。
    11.5 本協議約定的條款,若根據相關法律法規或中國證監會、深交所的規定須
進行調整,由交易雙方根據相關規定,另行協商修訂。
    11.6 如本協議解除或終止,本協議雙方的聲明、保證和承諾將自動失效;但如
因其保證、聲明或承諾有虛假不實情形并造成對方損失的,應當承擔相應責任。
    六、盈利預測補償協議的主要內容
    2019年10月29日,潘建海、黃澤斌、梁娜、鄭向委、盧建曉、陳煜、趙麥琪、
陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才作為業績承諾方與本公司簽訂了《購買資產之盈
利預測補償協議》,主要內容如下:
    甲方:溫州意華接插件股份有限公司
    乙方:潘建海、黃澤斌、梁娜、鄭向委、盧建曉、陳煜、趙麥琪、陳月秋、朱
松平、方頊隆、蔡勝才
    第二條 承諾凈利潤
    2.1 各乙方同意對標的公司2019年-2021年合并報表口徑下歸屬于母公司股東的
凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低原則確定)進行承諾。
    2.2 業績承諾主體承諾標的公司2019年實現的凈利潤不低于6,500.00萬元,201
9年和2020年兩個年度實現的凈利潤合計不低于14,000.00萬元,2019年、2020年和
2021年三個年度實現的凈利潤合計不低于22,500.00萬元(以下簡稱“承諾凈利潤
數”)。
    第三條 盈利差異及補償
    3.1 補償方法
    3.1.1 甲方應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露標的公司每個會計
年度已實現的凈利潤金額(以下簡稱“實際凈利潤數”)以及實際凈利潤數與對應
承諾凈利潤數的差異情況,并應當由甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計
師事務所對標的公司的盈利情況出具《專項審核報告》,實際凈利潤數應以該《專
項審核報告》為準。甲方應在業績承諾期間每年《專項審核報告》出具后10個工作
日內,根據《專項審核報告》計算當年各乙方應補償的金額并書面通知各乙方。
    3.1.2 如根據前述專項審核報告,標的公司截至當期期末累積實際凈利潤數小
于截至當期期末累積承諾凈利潤數的,則各乙方應向甲方以現金方式進行業績補償
,需補償的金額的具體計算公式如下:
    當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實際凈
利潤數)/補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×本次交易作價-累積已補償金額。
    3.1.3 各乙方按各自在本次交易完成前持有意華新能源的股權比例對甲方進行
補償。
    3.2 乙方應當在收到甲方發出的各期業績承諾補償通知之日起15個工作日內直
接以現金方式足額補償給甲方。甲方有權從未支付的現金對價中直接扣除乙方應當
補償給甲方的款項。
    3.3 在任何情況下,各乙方根據本協議約定對甲方進行補償的總額,不應超過
本次交易作價。
    第四條 業績獎勵安排
    4.1 業績承諾期內,如標的公司三年累積完成實際凈利潤數超出三年累積承諾
凈利潤數,則甲方同意業績承諾期滿,在甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的
會計師事務所對標的公司2021年的盈利情況出具《專項審核報告》后30個工作日內
,按如下標準對乙方實施業績獎勵。
    4.1.1 業績承諾期內,標的公司三年累積完成實際凈利潤數超出三年累積承諾
凈利潤數,但未超過三年累積承諾凈利潤數120%的金額,甲方同意將超出部分的10%
以現金方式作為獎勵支付給乙方,具體分配金額按乙方在標的公司持股比例
    享有。
    應支付的業績獎勵具體計算公式如下:
    應支付的業績獎勵金額=(累積完成實際凈利潤數-累積承諾凈利潤數)*10%
    4.1.2 業績承諾期內,如標的公司三年累積完成實際凈利潤數超出三年累積承
諾凈利潤數的120%,甲方同意將超出三年累積承諾凈利潤數120%以內部分的10%以現
金方式作為獎勵支付給乙方,將超出三年累積承諾凈利潤數120%以上部分的20%以
現金方式作為獎勵支付給乙方;具體分配金額按乙方在標的公司持股比例享有。
    應支付的業績獎勵具體計算公式如下:
    應支付的業績獎勵金額=累積承諾凈利潤數(120%-100%)*10%+(累積完成實際
凈利潤數-累積承諾凈利潤數*120%)*20%
    4.2 業績獎勵安排應基于標的公司完成實際凈利潤數大于承諾凈利潤數的超額
部分,獎勵總額不應超過標的公司超額業績部分的100%,且不超過標的公司交易作
價的20%。
    4.3 獲得業績獎勵的相關納稅義務,由實際受益人乙方自行承擔,且甲方有權
代扣代繳個人所得稅。
    第六條 本協議的生效與終止
    6.1 本協議自各方簽章之日起成立,并構成《購買資產協議》不可分割的組成
部分,自《購買資產協議》生效之日起生效。
    6.2 各方同意,本協議于下列情形之一發生時終止:
    本次交易完成之前,經各方協商一致以書面形式終止;
    如《購買資產協議》解除、終止或被認定為無效,本協議相應解除、終止或失
效。
    七、關聯交易的目的和對上市公司的影響
    光伏發電從資源可持續性和環境友好這兩個角度都具有顯而易見的優勢,作為
全球新興行業的一個重要代表,長期來看具有廣闊發展前景。從產業鏈角度看,
    光伏發電產業鏈上游為晶硅、晶片、鋁合金、電子元器件等原材料;中游為光
伏支架、光伏組件、光伏電力電子產品等光伏發電設備;下游為光伏電站。其中,
光伏支架作為整個電站的“骨架”,對于光伏電站至關重要,其將直接影響光伏電
站20多年運行的穩定性、可靠性,以及電站投資預計效益能否實現。
    光伏支架是太陽能光伏發電系統中為了支撐、固定、轉動光伏組件而設計安裝
的特殊結構件,按照能否跟蹤太陽轉動區分為固定支架和跟蹤支架;其中,采用跟
蹤支架的光伏系統,其組件朝向根據光照情況進行調整,可減少組件與太陽直射光
之間的夾角,獲取更多的太陽輻照,可有效提高發電效率。
    意華新能源為專注于太陽能光伏支架的高新技術企業,核心產品為光伏跟蹤支
架,具有良好的發展前景及盈利能力。公司本次收購意華新能源100%股權具有如下
戰略意義:一方面有助于進一步提升上市公司綜合實力,為上市公司業績提供新的
利潤增長點,且可進一步豐富業務類型,保持上市公司持續、穩定、高質量地發展
,符合上市公司全體股東利益;另一方面意華新能源可依托上市公司平臺優勢,為
發展注入所需資金,并通過資本市場快速增強公司在人員、技術、銷售渠道等方面
的實力,進一步增強核心競爭力的同時,可為上市公司貢獻較大利潤水平。
    八、關聯交易風險提示
    1、本次交易完成后,公司資產規模將進一步擴大,業務范圍將延伸至新能源領
域,由于公司之前未涉及此類業務,存在一定的業務整合風險。
    2、本次交易標的意華新能源存在客戶單一及應收賬款余額較大的情形,雖然意
華新能源與客戶NEXTracker Inc.合作關系良好,雙方合作關系轉換成本亦較高,
但如未來不可預見、不可抗力等客觀因素發生導致合作關系減弱,可能對公司業務
持續發展及款項回收造成重大影響的風險。
    2、本次交易中,潘建海、黃澤斌、梁娜、鄭向委、盧建曉、陳煜、趙麥琪、陳
月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才基于對行業未來發展和意華新能源自身發展趨勢的
預測對未來經營做出了業績承諾,但受國家政策、行業發展、不可抗力的客觀因素
等影響,可能對承諾利潤的實現造成重大影響,未來承諾利潤與未來實際經營成果
之間存在偏差風險。
    九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    截至本公告披露日,公司未與關聯方陳煜、陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才
發生關聯交易。
    十、本次關聯交易履行的程序及發表的意見
    本次收購意華新能源100%股權暨關聯交易事項已經公司2019年10月30日召開的
第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過,尚需提交公司股東
大會審議。
    公司監事會、獨立董事均對此次關聯交易事項發表了意見:
    1、監事會意見
    公司收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易事項是結合公司自
身發展戰略做出的重要決定,有利于豐富公司業務類型,為公司業績提供新的利潤
增長點,符合公司的發展戰略及全體股東利益,不存在損害公司股東利益的情形。
因此同意本次收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易事項。
    2、獨立董事事前認可意見
    本次關聯交易事項符合公司整體戰略規劃,有助于公司提升盈利水平。本次關
聯交易遵循了“公平、公正、公允”的原則,定價公允、合理,符合公司和全體股
東的利益,不存在利用關聯關系損害公司利益的情形,也不存在損害公司股東特別
是中小股東利益的情形,不會對公司獨立性產生影響。因此,我們對本次交易事項
表示事前認可,同意將《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交
易的議案》提交第三屆董事會第八次會議審議。
    3、獨立董事獨立意見
    (1)關于本次關聯交易事項的獨立意見
    1)公司本次交易方案以及與交易對方簽訂的《購買資產協議》、《購買資產盈
利補償協議》等相關文件符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、
規章及規范性文件的相關規定,本次交易的具體方案具備可操作性,有效保護了投
資者的利益。
    2)本次交易標的公司的定價符合相關法律、法規和政策的規定,定價公允、合
規、合理,不存在損害公司及股東利益的情形。
    3)通過本次交易有利于提高公司的資產質量和盈利能力,有利于增強公司的持
續經營能力和核心競爭力,從根本上符合公司全體股東的利益,特別是廣大中小股
東的利益。
    (2)關于本次關聯交易的決策程序的獨立意見
    1)本次交易相關議案、文件在提交公司第三屆董事會第八次會議(以下簡稱“
本次董事會”)審議前已征得我們事前認可。
    2)本次購買資產對象為意華新能源的全體股東,其中交易對方陳煜、陳月秋、
朱松平、方頊隆、蔡勝才為公司的關聯人,本次交易構成關聯交易。董事會在審議
本次交易相關議案時,關聯董事及一致行動人陳獻孟、方建斌、方建文、蔣友安、
蔡勝才、朱松平已回避了表決。
    3)本次交易已經公司第三屆董事會第八次會議審議通過并已按規定履行了信息
披露義務,公司前述董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章
程》的規定。
    (3)關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的
相關性以及評估定價的公允性等事項的獨立意見
    1)評估機構的獨立性
    公司本次交易聘請的評估機構天津中聯資產評估有限責任公司(以下簡稱“中
聯評估”、“評估機構”)具有證券期貨業務資格,且選聘程序合規;評估機構、
經辦評估師與公司、交易對方、標的公司除業務關系外,無關聯關系,亦不存在現
實及預期的利益或沖突,評估機構具有獨立性;
    2)評估假設前提的合理性
    評估機構對標的資產進行評估所采用的評估假設前提是按照國家相關法律法規
執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,
評估假設前提具有合理性。
    3)評估方法與評估目的的相關性
    本次評估的目的是為了確定標的資產截至評估基準日的市場價值,為本次交易
提供價值參考依據。中聯評估采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產
價值進行了評估,并最終確定以收益法的評估值作為本次評估結果的基礎。
    本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公
正、科學的原則,按照公認的資產評估方法,實施了必要的評估程序,對標的資產
截至評估基準日的市場價值進行了評估,所選用的評估方法合理,與評估目的相關
性一致。
    4)評估定價的公允性
    本次評估假設前提、評估方法合理;預期未來收入增長幅度、折現率等重要評
估參數的選舉符合標的資產實際情況,評估結果公允合理。本次交易以標的資產的
評估結果為基礎確定交易價格,定價依據與交易價格公允。
    綜上所述,我們認為,本次交易符合公司的利益,對公司及全體股東公平、合
理,不存在損害公司及其股東利益的情形,我們同意公司董事會就本次交易作出的
總體安排,同意將相關議案提交股東大會審議。
    4、保薦機構核查意見
    根據相關規定,保薦機構對意華股份收購意華新能源100%股權暨關聯交易進行
了審慎核查,包括但不限于交易協議、財務報告、相關議案、董事會決議、監事會
決議、獨立董事意見等。經核查,本保薦機構認為:
    本次交易已經公司第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第七次會議審議通
過,獨立董事發表了事前認可和獨立意見,有關關聯董事及一致行動人遵守了回避
制度,尚需提交股東大會審議,本次交易定價以評估報告為基礎,符合有關法律法
規和《公司章程》的規定。
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019年11月1日

[2019-11-01](002897)意華股份:關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-084
    溫州意華接插件股份有限公司
    關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知
    溫州意華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年10月30日召開第
三屆董事會第八次會議,審議通過了《關于召開公司2019年第二次臨時股東大會的
議案》。現將公司2019年第二次臨時股東大會的有關事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:公司2019年第二次臨時股東大會
    2、股東大會的召集人:公司董事會
    3、會議召開的合法、合規性:公司2019年10月30日召開的第三屆董事會第八次
會議審議通過了《關于召開公司2019年第二次臨時股東大會的議案》。本次股東大
會召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
    4、會議召開的日期、時間
    (1)現場會議召開時間:2019年11月20日下午14:30。
    (2)網絡投票時間:
    ①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2019年11月20 日上午9
:30~11:30,下午13:00~15:00。
    ②通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為2019年11月19日15:0
0,結束時間為2019年11月20日15:00。
    5、會議召開方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    (1)現場表決:股東本人出席現場會議或者通過授權委托方式委托他人出席現
場會議;
    (2)網絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統 (htt
p://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在上述
網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
    (3)本次股東大會采取現場表決和網絡投票相結合的方式召開,同一股份只能
選擇現場表決和網絡投票中的一種表決方式,表決結果以第一次有效投票結果為準
。
    6、會議的股權登記日:2019 年 11 月 15日
    7、會議出席對象:
    (1)在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人
    本次股東大會的股權登記日為2019年11月15日,于股權登記日下午收市時在中
國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會。不能出席會議的
股東,可以以書面形式委托代理人出席本次股東大會,該代理人不必是本公司股東
,或在網絡投票時間內參加網絡投票。
    (2)公司董事、監事和高級管理人員;
    (3)公司聘請的律師;
    (4)根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
    8、現場會議地點:浙江省樂清市翁垟工業區意華科技園華星路2號,溫州意華
接插件股份有限公司一樓會議室。
    二、會議審議事項
    本次股東大會審議事項屬于公司股東大會職權范圍,不違反相關法律、法規和
公司章程的規定,并經公司董事會審議通過。本次會議審議以下事項:
    1、審議《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

    上述議案已經于2019年10月30日公司召開的第三屆董事會第八次會議審議通過
,審議事項內容詳見公司于2019年11月1日在巨潮資訊網 (http://www.cninfo.com
.cn)上刊登的公司第三屆董事會第八次會議決議公告及相關公告。
    根據《上市公司股東大會規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范
運作指引》的 要求,上述議案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露
(中小投資者是指除上市公司的董事、監事、高級管理人員及單獨或者合計持有上
市公司5%以上股份股東以外的其他股東)。
    三、提案編碼
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打鉤的欄目可以投票
    非累積投票議案
    1.00
    《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
    √
    四、會議登記等事項
    1、出席登記方式:
    (1)符合出席條件的個人股東,須持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效
證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、
股東授權委托書。
    (2)符合出席條件的法人股東,法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、
能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示
本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
    (3)上述登記材料均需提供復印件一份,個人材料復印件須個人簽字,法人股
東登記材料復印件須加蓋公司公章,異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方
式登記,不接受電話登記。采用信函方式登記的,信函請寄至:浙江省樂
    清市翁垟工業區意華科技園華星路2號,溫州意華接插件股份有限公司證券部辦
公室,郵編:325606,信函請注明“2019年第二次臨時股東大會”字樣。
    2、登記時間:2019年11月18日至2019年11月19日,上午9:00-11:30,下午 14:
00-17:00。
    3、登記地點:浙江省樂清市翁垟工業區意華科技園華星路2號,溫州意華接插
件股份有限公司證券部辦公室。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    本次股東大會股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(地址
為http://wltp.cninfo.com.cn )參加投票,網絡投票的具體操作流程見附件1。
    六、其他事項
    1、現場會議聯系方式:
    聯系人:吳陳冉
    電話號碼:0577-57100785; 傳真號碼:0577-57100790-2066
    電子郵箱:[email protected]
    2、會議期限預計半天,現場會議與會股東的住宿及交通費用自理。
    七、備查文件
    《第三屆董事會第八次會議決議》
    八、附件
    附件1、參加網絡投票的具體操作流程;
    附件2、授權委托書;
    附件3、股東登記表。
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019年11月1日
    附件1、
    參加網絡投票具體流程
    一、 網絡投票的程序
    1、投票代碼:“362897”。
    2、投票簡稱:“意華投票”。
    3、填報表決意見或選舉票數。
    在“委托股數”項下填報表決意見,1 股代表同意,2 股代表反對,3 股代 表
棄權;表決意見種類對應的申報股數:
    表 1表決意見對應“申報股數”一覽表
    表決意見類型
    對應申報股數
    同意
    1 股
    反對
    2 股
    棄權
    3 股
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:2019年11月20日的交易時間,即9:30—11:30和13:00—15:00。


    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年11月19日(現場股東大會召開前一
日)下午15:00,結束時間為2019年11月20日(現場股東大會結束當日)下午15 
:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年4月修訂)》的規定辦理身份認證,取得
    “深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登
錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn 
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件2、
    授權委托書
    溫州意華接插件股份有限公司:
    茲委托 先生/女士代表本人/本單位出席溫州意華接插件股份有限公司2019年第
二次臨時股東大會,對會議審議的各項議案按本授權委托書的指示行使投票,并代
為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本授權委托書的有效期限為自本授權委托書
簽署之日起至該次股東大會結束時止。
    委托人對受委托人的表決指示如下:
    議案序號
    議案名稱
    表決意見
    同意
    反對
    棄權
    1
    《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
    特別說明事項:
    1、委托人對受托人的指示,以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中
打“√”為準,每項均為單選,多選無效。
    2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;委托人為法人的必須加蓋
法人單位公章。委托人為個人的,應簽名;委托人為法人的,應蓋法人公章。
    3、委托人對上述表決事項未作具體指示的或者對同一審議事項有兩項或兩項以
上指示的,視為委托人同意受托人可依其意思代為選擇,其行使表決權的后果均由
委托人承擔。
    委托人單位名稱或姓名(簽字蓋章):
    委托人營業執照號碼或身份證號碼:
    委托人證券賬戶卡號: 委托人持股數量:
    受托人(簽字): 受托人身份證號碼:
    簽署日期: 年 月 日
    附件3、
    股東登記表
    截止2019年11月15日15:00交易結束時,本單位(或本人)持有溫州意華接插件
股份有限公司(股票代碼:002897)股票,現登記參加公司2019年第二次臨時股東
大會。
    姓名(或名稱): 證件號碼:
    股東賬號: 持有股數: 股
    聯系電話: 登記日期: 年 月 日
    股東簽字(蓋章):

[2019-11-01](002897)意華股份:關于繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-083
    溫州意華接插件股份有限公司
    關于繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告
    鑒于溫州意華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2018
年10月22日審議通過的《關于繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案
》為期12個月的投資有效期即將屆滿,公司于2019年10月30日召開的第三屆董事會
第八次會議及第三屆監事會第七次會議分別審議通過了《關于繼續使用部分暫時閑
置募集資金進行現金管理的議案》,同意公司使用不超過8,000萬元人民幣的暫時閑
置募集資金購買安全性高的銀行保本型理財產品,購買理財產品額度的使用期限為
12個月,在上述使用期限及額度范圍內可循環滾動使用。
    一、募集資金基本情況
    經中國證券監督管理委員會《關于核準溫州意華接插件股份有限公司首次公開
發行股票的批復》(證監許可[2017]1540號)核準,并經深圳證券交易所同意,公
司向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票2,667萬股,每股發行價格為20.68元,
募集資金總額551,535,600.00元,扣除承銷商發行費用人民幣38,000,000.00元,
減除其他與發行權益性證券直接相關的外部費用人民幣13,431,656.66元,募集資金
凈額為人民幣500,103,943.34元。上述募集資金于2017年9月4日全部到位,已經立
信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具信會師報字[2017]第ZF10798號《
驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
    二、本次使用募集資金進行現金管理的基本情況
    鑒于公司于2018年10月22日審議通過的《關于使用部分暫時閑置募集資金進行
現金管理的議案》為期12個月的投資有效期即將屆滿,為提高公司閑置
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    募集資金使用效率,增加公司現金資產收益,實現股東利益最大化,在不影響
募
    集資金投資項目建設的情況下,公司計劃繼續利用部分募集資金進行現金管理
。
    1、額度及期限:公司擬使用不超過8,000 萬元人民幣的暫時閑置募集資金
    進行現金管理,該額度自公司董事會審議通過之日起12 個月內可滾動使用。
    2、投資品種:為控制風險,投資品種為發行主體是商業銀行的安全性高、 流


    動性好的低風險理財產品,或進行定期存款、結構性存款,公司將按照相關規
定
    嚴格控制風險,對理財產品進行嚴格評估,擬購買投資期限不超過12 個月的低

    風險理財產品。
    募集資金擬投資的產品須符合以下條件:(1)安全性高,滿足保本要求, 產


    品發行主體能夠提供保本承諾;(2)流動性好,不得影響募集資金投資計劃正
常
    進行。上述產品不得用于質押,產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作
其
    他用途,開立或注銷產品專用結算賬戶的,公司將及時報送深圳證券交易所備
案
    并公告。
    3、投資決議有效期:自董事會審議通過之日起12 個月內有效。
    4、實施方式:公司董事會授權董事長行使該項投資決策權并簽署相關合同
    文件。公司財務負責人負責組織實施,財務部具體操作。
    5、資金來源:公司部分暫時閑置募集資金。
    6、關聯關系說明:公司與理財產品發行主體不得存在關聯關系。
    三、現金管理的風險及控制措施
    1、投資風險
    (1)現金管理產品主要受貨幣政策、財政政策等宏觀政策及相關法律法規
    政策發生變化的影響,存有一定的系統性風險。
    (2)相關工作人員的操作風險。
    2、針對投資風險,公司將采取以下措施控制風險:
    (1)公司將嚴格遵守審慎投資原則,嚴格篩選投資對象,選擇安全性高、
    流動性好、發行主體有保本約定,期限12 個月以內風險可控的理財產品進行投

    資。
    (2)公司將實時分析和跟蹤產品的凈值變動情況,如評估發現存在可能影
    響公司資金安全的風險因素,將及時采取相應措施,控制投資風險。
    (3)公司審計部負責審計、監督理財產品的資金使用與保管情況,定期對
    所有理財產品項目進行全面檢查,并根據謹慎性原則,合理地預計各項投資可
能
    發生的收益和損失。
    (4)董事會應當對投資理財資金使用情況進行監督,公司獨立董事、監事
    會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業機構進行審計。


    (5)公司將根據深圳證券交易所的有關規定,及時履行信息披露義務。
    四、對公司經營的影響
    在不影響募集資金投資項目建設的情況下,合理利用部分募集資金進行現金
    管理,不會影響公司募集資金項目建設和主營業務的正常開展,同時可以提高
資
    金使用效率,增加公司現金資產收益,實現股東利益最大化。
    五、使用暫時閑置募集資金進行現金管理的審核意見
    1、董事會審議情況
    2019 年10 月30 日,公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于繼續
    使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》,同意公司使用不超過8,000

    萬元人民幣的暫時閑置募集資金購買安全性高的銀行保本型理財產品,該額度
在
    董事會審議通過之日起12 個月內可以滾動使用。
    2、獨立董事意見
    公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理,可提高公司閑置募集資金使
    用效率,增加公司現金資產收益,實現股東利益最大化, 有利于公司長遠發展
,
    符合公司及全體股東的共同利益。決策程序符合有關法律法規和公司章程、制
度
    等的規定,不存在損害公司和公司全體股東特別是中小股東利益的情形。因此
,
    同意公司使用不超過8,000 萬元人民幣的暫時閑置募集資金購買安全性高的銀


    行保本型理財產品,該額度自公司董事會審議通過之日起12 個月內可循環滾動

    使用。
    3、監事會意見
    2019 年10 月30 日,公司第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于繼續
    使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》,同意公司使用不超過8,000

    萬元人民幣的暫時閑置募集資金購買安全性高的銀行保本型理財產品,該額度
自
    公司董事會審議通過之日起12 個月內可循環滾動使用。
    4、保薦機構核查意見
    經查閱公司董事會、監事會相關決議內容及獨立董事發表的意見,并與公司
    經營管理人員、內部審計部門溝通,對募集資金項目和公司經營情況進行了解
,
    保薦機構認為:
    (1)公司前次閑置募集資金進行現金管理事項嚴格遵從相關規定和承諾,
    并已按期歸還。本次事項未違反募集資金投資項目的相關承諾,不影響募集資
金
    投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投資項目的情況,符合相關規
范
    性文件對募集資金使用的要求;
    (2)上述事項已分別經公司第三屆董事會第八次會議及第三屆監事會第七
    次會議審議通過,獨立董事亦對上述事項發表了同意意見,履行了必要的法律
程
    序;
    (3)本次繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理,有利于公司盈利能力
    的提升,有利于提高募集資金使用效率,符合全體股東的利益。
    鑒于上述情況,意華股份本次繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的事
    項符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2 號—上
市公
    司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《
深圳證
    券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運
作指
    引》等有關規定中關于上市公司募集資金管理的有關規定。
    本保薦機構對意華股份本次繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的事
    項無異議。
    六、備查文件
    1、《第三屆董事會第八次會議決議》
    2、《第三屆監事會第七次會議決議》
    3、《獨立董事關于第三屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》
    4、《中國國際金融股份有限公司關于溫州意華接插件股份有限公司繼續使用
    部分暫時閑置募集資金進行現金管理的核查意見》
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019 年11 月1 日

[2019-11-01](002897)意華股份:第三屆監事會第七次會議決議公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-081
    溫州意華接插件股份有限公司
    第三屆監事會第七次會議決議公告
    溫州意華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第七次會議
于2019年10月30日在公司一樓會議室以現場結合通訊的方式召開,本次會議的會議
通知已于2019年10月25日以通訊及電子郵件的方式發出。本次會議應出席監事3名,
實際出席會議監事3名。本次會議由監事會主席黃鈺女士主持。會議的召集、召開
符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定。會議審議并通過以下決議:
    一、審議通過《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的
議案》
    表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。
    經審核,監事會認為:公司收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯
交易事項是結合公司自身發展戰略做出的重要決定,有利于豐富公司業務類型,為
公司業績提供新的利潤增長點,符合公司的發展戰略及全體股東利益,不存在損害
公司股東利益的情形。因此同意本次收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨
關聯交易事項。
    《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》全文詳
見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
    二、審議通過《關于繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》
    表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。
    《關于繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》全文詳見巨潮
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、備查文件
    1、《第三屆監事會第七次會議決議》
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    監事會
    2019年11月1日

[2019-11-01](002897)意華股份:第三屆董事會第八次會議決議公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-080
    溫州意華接插件股份有限公司
    第三屆董事會第八次會議決議公告
    溫州意華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第八次會議
于2019年10月30日在公司一樓會議室以現場結合通訊的方式召開,本次會議的會議
通知已于2019年10月25日以通訊及電子郵件的方式發出。本次會議應出席董事9名,
實際出席會議董事9名。本次會議由董事長陳獻孟先生主持。會議的召集、召開符
合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定。會議審議并通過以下決議:
    一、審議通過《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的
議案》
    表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。
    關聯董事及一致行動人陳獻孟、方建斌、方建文、蔣友安、蔡勝才、朱松平對
本議案回避表決。
    公司擬以現金方式收購自然人潘建海、黃澤斌、梁娜、鄭向委、盧建曉、陳煜
、趙麥琪、陳月秋、朱松平、方頊隆、蔡勝才所持有的樂清意華新能源科技有限公
司100%股權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    《關于收購樂清意華新能源科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》全文詳
見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
    二、審議通過《關于繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》
    表決結果:同意9票,棄權0票,反對0票。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    同意公司繼續使用額度不超過8,000 萬元人民幣的暫時閑置募集資金購買安
    全性高的銀行保本型理財產品,該額度在董事會審議通過之日起12 個月內可以

    滾動使用。
    《關于繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》全文詳見巨潮
    資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、審議通過《關于召開2019 年第二次臨時股東大會的議案》
    表決結果:同意9 票,棄權0 票,反對0 票。
    《關于召開2019 年第二次臨時股東大會的通知》全文詳見巨潮資訊網
    (http://www.cninfo.com.cn)。
    四、備查文件
    1、《第三屆董事會第八次會議決議》
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019 年11 月1 日

[2019-10-29](002897)意華股份:關于參加浙江轄區上市公司投資者網上集體接待日活動的公告

    證券代碼:002897 證券簡稱:意華股份 公告編號:2019-079
    溫州意華接插件股份有限公司
    關于參加浙江轄區上市公司
    投資者網上集體接待日活動的公告
    為進一步加強與投資者的溝通交流,使廣大投資者能更深入全面地了解溫州意
華接插件股份有限公司(以下簡稱“公司”)經營情況,公司將參加由中國證券監
督管理委員會浙江監管局指導、浙江上市公司協會與深圳市全景網絡有限公司共同
舉辦的“溝通促發展 理性共成長”轄區上市公司投資者網上集體接待日主題活動,
現將有關事項公告如下:
    本次投資者網上集體接待日活動將通過深圳市全景網絡有限公司提供的網上平
臺舉行,投資者可以登錄“全景·路演天下”網站(http://rs.p5w.net)參與公司
本次投資者網上接待日活動。網上互動交流時間為2019年11月5日(星期二)下午1
5:30-17:00。
    屆時公司董事長陳獻孟先生、財務總監陳志先生、董事會秘書吳陳冉先生及相
關工作人員將與投資者通過網絡在線交流形式就公司治理、經營發展狀況等投資者
關心的問題進行溝通與交流。
    歡迎廣大投資者積極參與!
    特此公告。
    溫州意華接插件股份有限公司
    董事會
    2019年10月29日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

    ★★機構調研
    調研時間:2019年05月21日
    調研公司:天風證券股份有限公司,東吳基金管理有限公司,上投摩根基金管理有
限公司
    接待人:董事會秘書:陳建興,證券事務代表:吳陳冉
    調研內容:雙方就公司發展的現狀及公司未來的發展方向,進行了如下交流:
1、問:請簡要介紹下公司的主要業務?
   答:公司傳統業務主要是通信用RJ系列和消費電子USB、TypeC連接器等業務,行
業相對比較穩定,產品在公司營收占比高,公司未來重點是在通信領域的高速連接
器SFP等。
2、問:高速連接器的主要發展趨勢?
   答:速度向100Gps以上發展,通信設備的發展趨勢:1.小型化;2.低成本,低功
耗;3.高速率;4.遠距離;5.熱插拔。
3、問:公司業務在華為的進展情況如何?
   答:2018年,華為邀請了國內主要供應商進行產品開發,公司高速產品順利通過
華為兩次認證。公司主要競爭對手是國際三大巨頭。Sfp28、QSFP28、CXP等高速產
品目前已經量產。
4、問:公司第一季度業績下滑的主要原因是什么?
   答:營收有增長,毛利率和凈利潤下滑,主要原因是廠房搬遷,研發投入同比增
加以及蘇州遠野汽車和東莞意博、意泰處于投入期。
5、問:募投項目進展如何?
   答:高速連接器項目及研發中心項目在穩步推進中,消費電子連接器項目由于團
隊及客戶等諸多原因已終止。
6、問:請簡要介紹公司現有專利的情況。
   答:高速產品的開發是繞不開國外的底層專利許可,公司在IPO前已獲得相關專
利許可,基于此所形成的的專利權歸公司所有。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-11-11 日換手率達到20%
換手率:24.79 成交量:1675.00萬股 成交金額:44439.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|1052.14       |914.88        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩東環路|573.13        |437.91        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司成都北一環路證|473.41        |4.24          |
|券營業部                              |              |              |
|招商證券股份有限公司深圳深南大道車公廟|432.95        |14.39         |
|證券營業部                            |              |              |
|平安證券股份有限公司深圳深南東路羅湖商|291.01        |185.53        |
|務中心證券營業部                      |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|浙商證券股份有限公司臨安萬馬路證券營業|5.24          |1828.06       |
|部                                    |              |              |
|華泰證券股份有限公司成都蜀金路證券營業|11.19         |1270.51       |
|部                                    |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|1052.14       |914.88        |
|第二證券營業部                        |              |              |
|海通證券股份有限公司北京中關村南大街證|0.27          |737.21        |
|券營業部                              |              |              |
|海通證券股份有限公司天津水上公園東路證|6.60          |587.08        |
|券營業部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-23|19.68 |20.13   |396.16  |湘財證券股份有|湘財證券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海國權|限公司上海陸家|
|          |      |        |        |北路證券營業部|嘴證券營業部  |
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
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